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审计委员会议事规则
第一章 总则
第一条 为完善公司法人治理结构，增强董事会决策功能，提高公司内部控制能力，健全公司内部控制制度，完善内部控制程序，董事会设立审计委员会，作为负责公司内、外审计沟通、监督和核查工作的专门机构。
第二条 为使审计委员会规范、高效地开展工作，公司董事会根据《公司法》及《公司章程》等有关规定，制订本议事规则。
第三条 审计委员会为董事会下设的专门机构，依据有关法律、法规和有关政策，以及本细则的规定独立履行职权，向董事会报告工作并对董事会负责。不受公司任何其他部门和个人的干预。
第四条 审计委员会所作决议，必须遵守《公司章程》、本细则及其他有关法律、法规的规定；审计委员会决议内容违反有关法律、法规的规定，该项决议无效。
第二章 人员组成
第五条 审计委员会由三名委员组成，委员中公司独立董事应占多数，委员中至少有一名独立董事为具有高级职称或注册会计师资格的会计专业人员。审计委员会委员由公司董事会选举产生。
审计委员会成员应当为不在上市公司担任高级管理人员的董事。
第六条 审计委员会设主任一名，由独立董事中会计专业人士担任。审计委员会主任由全体委员的二分之一以上选举产生。
第七条 审计委员会主任负责召集和主持审计委员会会议，当审计委员会主任不能或无法履行职责时，由其指定一名其他委员代行其职责；审计委员会主任既不履行职责，也不指定其他委员代行其职责时，由公司董事会指定一名委员履行审计委员会主任职责。
第八条 审计委员会委员必须符合下列条件：
一、不具有《公司法》或《公司章程》规定的不得担任公司董事的禁止性情形；
二、最近三年内不存在被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的情形； 三、最近三年不存在因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的情形； 四、具备良好的道德品行，具有财务、会计、审计等相关专业知识或工作背景；
五、符合有关法律、法规或《公司章程》规定的其他条件。
第九条 不符合前条规定的任职条件的人员不得当选为审计委员会委员。审计委员会委员在任职期间出现前条规定的不适合任职情形的，该委员应主动辞职或由公司董事会予以撤换。
审计委员会委员任期与同届董事会董事的任期相同。审计委员会委员任期届满前，除非出现《公司法》、《公司章程》或本细则规定的不得任职之情形，不得被无故解除职务。
第十条 审计委员会因委员辞职或免职或其他原因而导致人数低于规定人数的三分之二时，公司董事会应尽快选举产生新的委员。在审计委员会委员人数未达到规定人数的三分之二以前，审计委员会暂停行使本细则规定的职权。
《公司法》、《公司章程》关于董事义务的规定适用于审计委员会委员。
第三章 职责权限
第十一条 审计委员会主要行使下列职责：
一、提议聘请或更换外部审计机构；
二、监督及评估内外部审计工作和内部控制；
三、负责内部审计与外部审计之间的沟通；
四、审核公司的财务信息及其披露；
五、协助制定和审查公司内部控制制度，对重大关联交易进行审计、监督； 六、对公司财务部门、审计部门包括其负责人的工作进行评价，提请聘任或者解聘公司财务负责人；
七、配合公司监事会的监事审计活动；
六、公司董事会授予的其他事宜。
其中，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议： （一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告； （二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。
第十二条 审计委员会对本细则前条规定的事项进行审议后，应形成审计委员会会议决议。
第十三条 审计委员会下设审计工作组（审计部）为日常办事机构。审计工作组（审计部）主要负责日常联络工作，做好审计委员会决策的前期准备，负责收集、提供公司有关资料，包括：
（一）公司财务报表、审计报告、账簿、凭证等财务会计资料；
（二）内外部审计机构的工作报告；
（三）外部审计合同及相关工作报告；
（四）公司对外披露信息情况；
（五）公司重大关联交易审计报告；
（六）其他相关资料。
第十四条 审计委员会行使职权必须符合《公司法》、《公司章程》及本细则的有关规定，不得损害公司和股东的利益。
第十五条 审计委员会在职权范围内作出的决议，直接提交给公司董事会，由公司董事会或股东大会按《公司章程》规定的权限内审议通过。
第十六条 审计委员会履行职责时，公司相关部门应给予配合，所需费用由公司承担。
第四章 会议的召开与通知
第十七条 审计委员会每季度至少召开一次会议，审计委员会分为定期会议和临时会议。在每一个会计年度内，审计委员会应至少召开一次定期会议。定期会议应在上一会计年度结束后的四个月内召开。
审计委员会定期会议主要对公司上一会计年度的财务状况和收支活动进行审查。
除前款规定的内容外，审计委员会定期会议还可以审议职权范围内且列明于会议通知中的任何事项。
第十八条 审计委员会主任或两名以上（含两名）委员联名可要求召开委员会临时会议。
第十九条 审计委员会定期会议主要对上一会计年度财务状况和收支活动进行审查。
除上款规定的内容外，审计委员会定期会议还可以讨论职权范围内且列明于会议通知中的其他事项。
第二十条 审计委员会会议既可采用现场会议形式，也可采用非现场会议的通讯表决方式。除《公司章程》或本细则另有规定外，审计委员会临时会议在保障委员充分表达意见的前提下，可以用传真方式作出决议，并由参会委员签字。
如采用通讯表决方式，则审计委员会委员在会议决议上签字即视为出席了相关会议并同意会议决议内容。
第二十一条 审计委员会定期会议应于会议召开前5天（不包括开会当日）发出会议通知，临时会议应于会议召开前2天（不包括开会当日）发出会议通知。
遇有紧急事项，通知时间不受前款规定限制，但应当在会议决议中予以说明。
第二十二条 审计委员会会议通知应至少包括以下内容：
一、会议召开时间、地点；
二、会议期限；
三、会议需要讨论的议题；
四、会议联系人及联系方式；
五、会议通知的日期。
第二十三条 审计委员会会议可以采用书面通知的方式，也可采用电话、电子邮件或其他快捷方式进行通知。采用电话、电子邮件等快捷通知方式时，若自发出通知之日起2日内未接到书面异议，则视为被通知人已收到会议通知。
第五章 议事与表决程序
第二十四条 审计委员会应由三分之二以上（含三分之二）的委员出席方可举行。
委员会认为有必要的，可以召集与会议议案有关的其他人员到会介绍情况或发表意见，但非委员董事对会议议案没有表决权。
第二十五条 审计委员会委员可以亲自出席会议，也可以委托其他委员代为出席会议并行使表决权。审计委员会委员每次只能委托一名其他委员代为行使表决权，委托二人或二人以上代为行使表决权的，该项委托无效。
第二十六条 审计委员会委员委托其他委员代为出席会议并行使表决权的，应向会议主持人提交授权委托书。授权委托书应最迟于会议表决前提交给会议主持人。
第二十七条 授权委托书应至少包括以下内容：
一、委托人姓名；
二、被委托人姓名；
三、代理委托事项；
四、对会议议题行使投票权的指示（赞成、反对、弃权）以及未做具体指示时，被委托人是否可按自己意思表决的说明；
五、授权委托的期限；
六、授权委托书签署日期。
第二十八条 审计委员会委员既不亲自出席会议，亦未委托其他委员代为出席会议的，视为未出席相关会议。审计委员会委员连续两次不出席会议的，视为不能适当履行其职权，公司董事会可以撤销其委员职务。
第二十九条 审计委员会所作决议应经全体委员过半数通过方为有效。审计委员会委员每人享有一票表决权。
第三十条 审计委员会定期会议和临时会议的表决方式为举手表决或记名投票表决。
第三十一条 出席会议的委员应本着认真负责的态度，对议案进行审议并充分表达个人意见。
审计委员会会议在保障委员充分表达意见的前提下，可以用传真的方式进行并作出决议，并由参会委员签字。
第三十二条 会议主持人应对每项议案的表决结果进行统计并当场公布，由会议记录人将表决结果记录在案。
第六章 会议决议和会议记录
第三十三条 每项议案获得规定的有效表决票数后，经出席会议委员签字后，由会议主持人宣布即形成审计委员会决议。
第三十四条 审计委员会委员或公司董事会秘书应最迟于会议决议后次日，将会议决议提交给公司董事会。
第三十五条 审计委员会会议应当有书面记录，记录人员为公司董事会秘书。
出席会议的委员和会议记录人应当在会议记录上签名。出席会议的委员有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。
第三十六条 审计委员会会议记录应至少包括以下内容：
一、会议召开的日期、地点和召集人姓名；
二、出席会议人员的姓名以及受他人委托出席人员的姓名；
三、会议议程；
四、委员发言要点；
五、每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）；
六、其他应当在会议记录中说明和记载的事项。
第三十七条 审计委员会会议决议、记录等书面文件作为公司档案由公司董事会秘书办公室整理后归公司档案室保存，在公司存续期间，保存期不得少于十年。
第七章 回避制度
第三十八条 审计委员会委员个人或其直系亲属与会议所讨论的议题有直接或者间接的利害关系时，该委员应尽快向审计委员会告知利害关系的性质与程度。
第三十九条 发生前条所述情形时，有利害关系的委员在审计委员会会议上应详细说明相关情况并明确表示自行回避表决。
第四十条 公司董事会如认为前款有利害关系的委员应当回避而未回避的，可以撤销相关议案的表决结果，要求无利害关系的委员对相关议案进行重新表决。
第四十一条 有利害关系的委员回避后不足出席会议的最低法定人数时，应当由全体委员（含有利害关系委员）就该等议案提交公司董事会，由公司董事会对该等议案进行审议。
第四十二条 审计委员会会议记录及会议决议应写明有利害关系的委员未计入法定人数、未参加表决的情况。
第八章 内部审计
第四十三条 公司设内部审计机构，对审计委员会委员负责。内部审计机构根据审计委员会的授权，对公司上一会计年度和上半年度财务状况和收支活动进行内部审查，公司各相关部门应给予积极配合，及时向内部审计机构提供所需资料。
如有必要，审计委员会还可聘请中介机构为其决策提供专业意见，费用由公司支付。
第四十四条 审计委员会委员及内部审计机构有权查阅下述相关资料： （一）公司董事会、监事会的工作报告；
（二）公司的审计报告、财务报表、账簿、凭证等财务会计资料；
（三）公司各项管理制度；
（四）公司股东大会、董事会、监事会、总裁办公会议决议及会议记录； （五）公司公告的信息披露文件；
（六）公司签订的各类重大合同、协议；
（七）审计委员会委员认为必要的其他相关资料。
第四十五条 审计委员会委员可以就某一问题向公司董事、高级管理人员提出询问，公司董事、高级管理人员应给予答复。
第四十六条 审计委员会委员对于了解到的公司相关信息，负有保密义务。
第九章 年报工作规程
第四十七条 每一会计年度结束后，审计委员会应当与负责公司年度审计工作的会计师事务所协商确定年度财务报告审计工作的时间安排；审计委员会应督促会计师事务所在约定时限内提交审计报告，并以书面意见形式记录督促的方式、次数和结果以及相关负责人的签字确认。
第四十八条 审计委员会应年审会计师进场前审阅公司编制的财务会计报表，形成书面意见；年审注册会计师进场后应加强与年审会计师的沟通，在年审注册会计师出具初步审计意见后再一次审阅公司财务会计报表，形成书面意见。
第四十九条 审计委员会应对年度财务会计报表进行审议，形成会议纪要后提交董事会审核；同时，应当向董事会提交会计师事务所从事本年度公司审计工作的总结报告和下年度续聘或改聘会计师事务所的建议。
第五十条 公司原则上不得在年报审计期间改聘年审会计师事务所，如确需改聘，审计委员会应约见前任和拟改聘会计师事务所，对双方的执业质量做出合理评价，并在对公司改聘理由的充分性做出判断的基础上，表示意见，经董事会决议通过后，召开股东大会做出决议，并通知被改聘的会计师事务所参会，在股东大会上陈述自己的意见。公司应充分披露股东大会决议及被改聘会计师事务所的陈述意见。
第五十一条 审计委员会在续聘下一年度年审会计师事务所时，应对年审会计师完成本年度审计工作情况及其执业质量做出全面客观的评价，达成肯定性意见后，提交董事会通过并召开股东大会决议；形成否定性意见的，应改聘会计师事务所。
第五十二条 审计委员会在改聘下一年度年审会计师事务所时，应通过见面沟通的方式对前任和拟改聘会计师事务所进行全面了解和恰当评价，形成意见后提交董事会决议，并召开股东大会审议。上述审计委员会的沟通情况、评估意见及建议需形成书面记录并由相关当事人签字，在股东大会决议披露后三个工作日内报告新疆证监局。
第五十三条 公司财务负责人负责协调审计委员会与会计师事务所的沟通，积极为审计委员会履行职责提供必要的条件。
第五十四条 在年度报告编制和审议期间，审计委员会委员负有保密义务。
第十章 附则
第五十五条 本议事规则未尽事宜，依照法律、法规、《公司章程》等有关规定执行。本细则与《公司章程》的规定如发生矛盾，以《公司章程》的规定为准。
第五十六条 本议事规则自公司董事会审议通过之日起生效执行。
第五十七条 本议事规则由公司董事会负责解释。
2023年12月
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