关于苏州万祥科技股份有限公司
使用闲置募集资金暂时补充流动资金的核查意见
东吴证券股份有限公司（以下简称“东吴证券”或“保荐机构”）作为苏州万祥科技股份有限公司（以下简称“万祥科技”或“公司”）首次公开发行股票并在创业板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2号——创业板上市公司规范运作》等有关规定履行持续督导职责，对公司使用闲置募集资金暂时补充流动资金的事项进行了审慎核查，具体情况如下： 一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于同意苏州万祥科技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2021]2805号）同意注册，万祥科技首次公开发行人民币普通股票（A股）4,001万股，每股面值为人民币 1.00元，每股发行价格为人民币 12.20元，募集资金总额为 488,122,000.00元，扣除发行费用（不含增值税）53,771,014.15元后，募集资金净额为 434,350,985.85元。大华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“大华会计师”）已于 2021年 11月 11日对公司首次公开发行股票的资金到位情况进行了审验，并出具大华验字[2021]000766号《验资报告》。经其审验，截至 2021年 11月 11日，上述募集资金已全部到位。
为规范公司募集资金管理，保护投资者权益，公司与保荐机构、募集资金专户开户银行签署了《募集资金三方监管协议》，开设了募集资金专项账户，对募集资金实行专户存储。
截至本核查意见出具日，公司的募集资金投入项目具体情况如下：
单位：万元
| 序号 | 项目内容 | 项目总投资金额 | 计划募集资金投入金额 |
| 1 | 新建微型锂离子电池及精密零部 件生产项目 | 100,000.00 | 21,739.94 |
| 2 | 动力/储能电池精密组件及柔性功 能零组件产品扩能项目 | 22,780.27 | 10,000.00 |
| 3 | 消费电子产品精密组件加工自动 化升级项目 | 6,502.02 | 6,502.02 |
| 4 | 补充流动资金 | 15,000.00 | 5,193.14 |
| 合计 | 144,282.29 | 43,435.10 |
2022年 12月 6日，公司召开了第二届董事会第二次会议、第二届监事会第二次会议，会议审议通过了《关于使用闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用不超过人民币 20,000万元闲置募集资金暂时补充流动资金，用于与公司主营业务相关的生产经营，使用期限自董事会审议通过之日起不超过十二个月（2022年 12月 6日至 2023年 12月 6日）。截至 2023年 12月 6日，公司已将用于实际暂时用于补充流动资金的 16,000万元募集资金全部归还至募集资金专户。公司不存在到期未归还募集资金的情况。
三、使用闲置募集资金暂时补充流动资金的相关情况
（一）本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的计划
在保证募集资金投资项目正常进行的前提下，为了满足公司日常经营的资金需求，提高募集资金使用效率、降低财务成本，根据《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2号——创业板上市公司规范运作》等相关规定，公司拟使用本次募集资金中不超过人民币 20,000.00万元的闲置募集资金用于暂时补充流动资金，使用期限为自董事会审议通过之日起不超过 12个月，到期将归还至公司募集资金专户。
（二）本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的合理性和必要性 基于公司募集资金投资项目的投资进度情况，按计划暂未投入使用的募集资金可能出现暂时闲置的情况。结合公司生产经营需求及财务情况，公司拟使用部分闲置募集资金不超过人民币 20,000.00万元用于暂时补充流动资金，使用期限为自董事会审议通过之日起不超过 12个月。通过暂时补充流动资金可以提高募集资金的使用效率，减少公司的财务成本，符合公司发展需求。
（三）关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金事项的其他说明 公司本次使用闲置募集资金暂时补充流动资金的行为，不属于变相改变募集资金投向的情形。本保荐机构将严格按照募集资金使用和管理办法的相关规定，做好与公司、募集资金专用账户开户银行的日常性沟通督导工作，保障募集资金的合规存放。同时，公司承诺将不使用闲置募集资金进行证券投资，暂时补充的流动资金仅限于与主营业务相关的日常经营使用，不通过直接或间接安排用于新股配售、申购，或用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等交易。公司各项交易性金融资产的投资情况，也将在定期报告中予以披露。
（四）履行的审议程序
1、董事会审议情况
公司于 2023年 12月 15日召开第二届董事会第九次会议审议通过了《关于使用闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司同意公司结合生产经营需求及财务情况，在保证募集资金投资项目正常进行的前提下，使用不超过人民币 20,000.00万元的闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限为自本次董事会审议通过之日起不超过 12个月，到期将归还至公司募集资金专户。
2、监事会审议情况
公司于 2023年 12月 15日召开第二届监事会第八次会议审议通过了《关于使用闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司同意公司结合生产经营需求及财务情况，在保证募集资金投资项目正常进行的前提下，使用不超过人民币 20,000.00万元的闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限为自本次董事会审议通过之日起不超过 12个月，到期将归还至公司募集资金专户。
3、独立董事意见
公司全体独立董事认为：在不影响募集资金正常进行的情况下，公司本次使用部分闲置募集资金不超过 20,000.00万元暂时补充流动资金，使用期限为自董事会审议通过之日起不超过 12个月，符合《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2号——创业板上市公司规范运作》、《公司章程》等有关规定，决策程序合法、有效；本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金有助于提高募集资金使用效率、降低公司财务费用，符合公司和全体股东的利益。
四、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：公司使用部分闲置募集资金不超过人民币 20,000.00万元暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过 12个月。上述事项已经公司董事会、监事会审议通过，公司独立董事均发表了明确同意意见，履行了必要的审议程序。公司已归还前次用于暂时补充流动资金的募集资金。公司上述事项符合有关法律法规和深圳证券交易所相关规则的规定。本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金有助于提高募集资金使用效率、降低公司财务费用，符合公司和全体股东的利益。保荐机构对公司使用部分暂时闲置募集资金临时补充流动资金的事项无异议。
（本页无正文，为《东吴证券股份有限公司关于苏州万祥科技股份有限公司使用闲置募集资金暂时补充流动资金的核查意见》之签署页）
保荐代表人：______________ ______________
余 哲 孙 虎
东吴证券股份有限公司
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