国泰君安证券股份有限公司 关于 福建省亚南科技股份有限公司股票定向发行的 推荐工作报告 主办券商 住所：中国（上海）自由贸易试验区商城路 618号
二〇二三年十二月
目 录
释 义 ................................................................................................................................................ 2
一、关于发行主体合法合规性的意见 ........................................................................................... 3
二、关于发行人公司治理规范性的意见 ....................................................................................... 5
三、关于本次定向发行是否需要履行注册程序的意见 ............................................................... 6
四、关于发行人在报告期内及本次定向发行是否规范履行信息披露义务的意见 ................... 6 五、关于现有股东优先认购安排合法合规性的意见 ................................................................... 7
六、关于发行对象是否符合投资者适当性要求的意见 ............................................................... 8
七、关于发行人与发行对象及发行对象之间是否存在关联关系的意见 ................................. 10 八、关于发行对象是否属于失信联合惩戒对象、是否存在股权代持、是否为持股平台的意见 ........................................................................................................................................................ 10
九、关于发行对象认购资金来源合法合规性的意见 ................................................................. 11
十、关于本次定向发行决策程序合法合规性的意见 ................................................................. 11
十一、关于本次发行定价合法合规性及定价合理性的意见 ..................................................... 14
十二、关于认购协议等本次发行相关法律文件合法合规性的意见 ......................................... 18
十三、关于新增股票限售安排合法合规性的意见 ..................................................................... 18
十四、关于发行人报告期内募集资金管理及使用情况合法合规性的意见 ............................. 19 十五、关于本次定向发行募集资金用途合法合规性的意见 ..................................................... 19
十六、关于发行人募集资金内控及管理制度合法合规性的意见 ............................................. 20
十七、关于发行人是否存在完成新增股票登记前不得使用募集资金情形的意见 ................. 21 十八、关于非现金资产认购/募集资金用于购买资产合法合规性的意见 ................................ 21 十九、关于本次定向发行对发行人影响的意见 ......................................................................... 22
二十、关于本次定向发行聘请第三方的意见 ............................................................................. 24
二十一、主办券商认为应当发表的其他意见 ............................................................................. 24
二十二、关于本次定向发行的推荐结论 ..................................................................................... 25
释 义
除非另有说明，本推荐工作报告中相关词语具有以下特定含义：
| 名称 | - | 含义 |
| 亚南股份、公司、本公 司、挂牌公司 | 指 | 福建省亚南科技股份有限公司 |
| 群盛天剑 | 指 | 厦门群盛天剑创业投资合伙企业（有限合伙） |
| 佳杰投资 | 指 | 福建佳杰投资有限公司，公司股东 |
| 股东大会 | 指 | 福建省亚南科技股份有限公司股东大会 |
| 董事会 | 指 | 福建省亚南科技股份有限公司董事会 |
| 监事会 | 指 | 福建省亚南科技股份有限公司监事会 |
| 全国股份转让系统、全国 股份转让系统公司 | 指 | 全国中小企业股份转让系统 |
| 全国股转公司 | 指 | 全国中小企业股份转让系统有限责任公司 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 《管理办法》 | 指 | 《非上市公众公司监督管理办法》 |
| 《定向发行规则》 | 指 | 《全国中小企业股份转让系统股票定向发行规则》 |
| 《定向发行业务指南》 | 指 | 《全国中小企业股份转让系统股票定向发行业务指南》 |
| 《投资者适当性管理办 法》 | 指 | 《全国中小企业股份转让系统投资者适当性管理办法》 |
| 本次股票发行、本次定向 发行、本次发行 | 指 | 福建省亚南科技股份有限公司通过定向发行方式，向认 购人发行股票募集资金的行为 |
| 股票发行认购协议 | 指 | 福建省亚南科技股份有限公司与认购方签署的《附条件 生效的股票发行认购协议》 |
| 主办券商、国泰君安 | 指 | 国泰君安证券股份有限公司 |
| 《公司章程》 | 指 | 《福建省亚南科技股份有限公司章程》 |
| 《定向发行说明书》 | 指 | 公司于 2023年 11月 22日披露的《福建省亚南科技股份 有限公司股票定向发行说明书》 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《公司治理规则》 | 指 | 《全国中小企业股份转让系统挂牌公司治理规则》 |
| 《信息披露规则》 | 指 | 《全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露规则》 |
| 《股票发行认购协议》 | 指 | 《福建省亚南科技股份有限公司股票发行认购协议》 |
| 报告期 | 指 | 2021年度、2022年度和 2023年 1-9月 |
| 元、万元、亿元 | 指 | 人民币元、人民币万元、人民币亿元 |
国泰君安证券股份有限公司
关于福建省亚南科技股份有限公司股票定向发行
的推荐工作报告
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《非上市公众公司监督管理办法》《全国中小企业股份转让系统股票定向发行规则》《全国中小企业股份转让系统股票定向发行业务指南》《全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露规则》等有关规定，国泰君安证券股份有限公司作为福建省亚南科技股份有限公司的主办券商，对公司本次股票发行履行了尽职调查职责，并就其股票发行出具本推荐报告。
一、关于发行主体合法合规性的意见
（一）发行人是否符合《全国中小企业股份转让系统定向发行规则》第九条的规定
根据《定向发行规则》第九条的规定，“发行人定向发行应当符合《管理办法》关于合法规范经营、公司治理、信息披露、发行对象等方面的规定。
发行人存在违规对外担保、资金占用或者其他权益被控股股东、实际控制人严重损害情形的，应当在相关情形已经解除或者消除影响后进行定向发行。” 1、合法规范经营
根据发行人现行有效的《营业执照》《公司章程》及其出具的书面说明，并经登录国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn）、信用中国（http://www.creditchina.gov.cn）、中国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn）、中国裁判文书网（https://wenshu.court.gov.cn）、中国证监会证券期货市场失信记录查询平台（ http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun）、 股转系统（https://www.neeq.com.cn）等相关网站查询公示信息，报告期内发行人合法规范经营，不存在被中国证监会及其派出机构采取行政监管措施、行政处罚，被全国股转公司采取书面形式自律监管措施、纪律处分，被中国证监会立案调查，或者因违法行为被司法机关立案侦查等情形，不存在因违法违规经营受到相关主管部门重大行政处罚的情形。
2、公司治理
根据发行人提供的《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》及其他相关制度文件，发行人已设立股东大会、董事会、监事会等组织机构，选举了董事、监事，聘请了总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员，相关机构及人员能够依法履行职责，发行人具备健全且运行良好的公司治理机制。
3、信息披露
根据发行人出具的书面说明，并经登录股转系统（https://www.neeq.com.cn）、中国证监会证券期货市场失信记录查询平台（http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun）等相关网站查询公示信息，报告期内发行人不存在因信息披露违法违规被全国股转公司依法采取监管措施或纪律处分，或被中国证监会采取监管措施或给予行政处罚的情形。根据发行人提供的会议文件，并经登录股转系统网站查询相关公告信息，本次发行已经发行人董事会、监事会及股东大会审议通过，且发行人已按照相关规定履行了信息披露义务。
截至本推荐报告出具日，亚南股份信息披露符合相关法律、法规的规定。
4、发行对象
根据《定向发行说明书》《股票发行认购协议》以及发行人 2023年第二次临时股东大会决议，发行人本次股票发行对象为厦门群盛天剑创业投资合伙企业（有限合伙）1名发行对象。该发行对象符合中国证监会及全国股转公司关于投资者适当性制度的有关规定。具体详见本推荐报告“六、关于发行对象是否符合投资者适当性要求的意见”。
经主办券商核查后认为，本次发行对象符合《管理办法》《投资者适当性管理办法》关于发行对象的要求。
5、公司违规对外担保、资金占用等情况
根据发行人及发行人的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员出具的说明，并经查询发行人自挂牌以来在股转系统公开披露的信息、审计报告、财务报表等文件，报告期内，发行人不存在违规对外担保的情况，亦不存在公司资金、资产或其他权益被控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其关联方占用的情形。
综上所述，主办券商认为，发行人本次定向发行符合《管理办法》关于合法规范经营、公司治理、信息披露、发行对象等方面的规定；发行人不存在违规对外担保的情形，不存在资金占用或者其他权益被控股股东、实际控制人严重损害情形，发行人本次定向发行符合《定向发行规则》第九条的规定。
（二）发行人及其控股股东、实际控制人、控股子公司是否为失信联合惩戒对象的意见
主办券商通过查询信用中国网站、中国执行信息公开网、国家企业信用信息公示系统、中国证监会证券期货市场失信记录查询平台等网站，核查了发行人以及发行人控股股东、实际控制人、控股子公司、发行人全体董事、监事、高级管理人员，并核查发行人出具的声明，截至本定向发行推荐工作报告出具之日，发行人及其控股股东、实际控制人、控股子公司，发行人全体董事、监事、高级管理人员不存在被列入失信被执行人名单、被执行联合惩戒的情形。
经核查，主办券商认为，发行人本次发行符合《定向发行规则》第九条规定，发行人及相关主体不属于失信联合惩戒对象。
二、关于发行人公司治理规范性的意见
主办券商审阅了公司的《公司章程》，对公司股东大会、董事会、监事会的召集、表决等程序的文件以及内部控制和内部治理相关文件进行了核查。
经核查，公司依据《公司法》《管理办法》《全国中小企业股份转让系统挂牌公司治理规则》等相关法律法规的要求制定了《公司章程》；建立了股东大会、董事会、监事会制度，明晰了各机构职责和议事规则；公司历次股东大会、董事会、监事会的召集、提案审议、通知时间、召开程序、授权委托、表决和决议等符合法律、行政法规和公司章程的规定，会议记录完整保存。公司强化内部管理，完善了内控制度，按照相关规定建立会计核算体系、财务管理和风险控制等制度，从而在制度基础上能够有效地保证公司经营业务的有效进行，保护资产的安全和完整，保证公司财务资料的真实、合法、完整；为防止股东及其关联方占用或者转移公司资金、资产及其他资源，公司制定了《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》明确规定了关联交易的表决和回避程序，并制定了《关联交易决策制度》《对外担保管理制度》等相关制度，对公司与关联方的关联交易内容、董事会及股东大会批准关联交易的权限以及董事会、股东大会审议关联交易的决策程序、关联董事的回避表决程序、公司对外担保管理等方面均作出明确规定，以防止公司股东及其关联方占用或者转移公司资金、资产及其他资源行为的发生。
综上，主办券商认为，发行人公司治理规范，不存在违反《公司法》《管理办法》第二章、《公司治理规则》等相关法律法规、业务规则的情形。
三、关于本次定向发行是否需要履行注册程序的意见
根据《管理办法》第四十九条第二款规定，“股票公开转让的公众公司向特定对象发行股票后股东累计不超过二百人的，中国证监会豁免注册，由全国股份转让系统公司自律管理”。
根据中国结算北京分公司出具的公司股东名册，截至审议本次股票发行的2023年第二次临时股东大会股权登记日（即 2023年 11月 30日），公司在册股东 8名，其中自然人股东 5名，法人股东 3名；本次定向发行新增股东 1名，公司本次发行后股东累计为 9名。本次定向发行后，股东人数累计未超过 200人。
综上，主办券商认为，发行人本次定向发行后股东人数累计不超过 200人，中国证监会豁免注册，无需履行注册程序。
四、关于发行人在报告期内及本次定向发行是否规范履行信息披露义务的意见
（一）关于发行人报告期内是否规范履行了信息披露义务的意见
发行人在报告期内，严格按照《管理办法》《信息披露规则》规范履行信息披露义务，不存在因信息披露违规或违法，被中国证监会及其派出机构采取行政监管措施或行政处罚、被全国股转公司依法采取自律监管措施或纪律处分的情形。
（二）关于本次定向发行是否规范履行了信息披露义务的意见
发行人本次定向发行严格按照《管理办法》《非上市公众公司信息披露内容与格式准则第 3号——定向发行说明书和发行情况报告书》《非上市公众公司信息披露内容与格式准则第 4号——定向发行申请文件》《定向发行规则》《定向发行业务指南》《监管规则适用指引——非上市公众公司类第 1号》《全国中小企业股份转让系统股票定向发行业务规则适用指引第 1号》等规定履行了信息披露义务。
2023年 11月 22日，公司在全国股转系统指定的信息披露平台（www.neeq.com.cn）上披露了与本次股票发行相关公告，包含《股票定向发行说明书》（公告编号：2023-001）、《第一届董事会第三次会议决议公告》（公告编号：2023-002）、《第一届监事会第三次会议决议公告》（公告编号：2023-003）、《第一届监事会关于公司定向发行股票相关文件的书面审核意见》（公告编号：2023-004）、《关于拟修订公司章程公告》（公告编号：2023-005）、《募集资金管理制度》（公告编号：2023-006）、《关于召开 2023年第二次临时股东大会通知公告》（公告编号：2023-007）等公告。
公司已于 2023年 12月 7日在全国中小企业股份转让系统信息披露平台披露了关于本次定向发行的《2023年第二次临时股东大会决议公告》（公告编号：2023-【】）。
综上，主办券商认为，发行人及其相关责任主体在报告期内及本次定向发行过程中，规范履行了信息披露义务，不存在信息披露违法违规行为。
五、关于现有股东优先认购安排合法合规性的意见
根据公司现行有效的《公司章程》第十四条的规定，“公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则。同种类的每一股份应当具有同等权利。同次发行的种类股票，每股条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。”《公司章程》中，未对现有股东优先认购权作出特别规定。
公司于 2023年 11月 22日召开的第一届董事会第三次会议和第一届监事会第三次会议审议通过了《关于公司在册股东不享有本次股票定向发行优先认购权的议案》，并于 2023年 12月 7日召开的 2023年第二次临时股东大会审议通过上述议案。
因此，本次发行公司在册股东均不享有优先认购权。
综上，主办券商认为，发行人本次定向发行现有股东优先认购安排符合《管理办法》《定向发行规则》等规范性要求。
六、关于发行对象是否符合投资者适当性要求的意见
根据《管理办法》第四十三条规定：“本办法所称定向发行包括股份有限公司向特定对象发行股票导致股东累计超过二百人，以及公众公司向特定对象发行股票两种情形。
前款所称特定对象的范围包括下列机构或者自然人：（一）公司股东；（二）公司的董事、监事、高级管理人员、核心员工；（三）符合投资者适当性管理规定的自然人投资者、法人投资者及其他非法人组织。
股票未公开转让的公司确定发行对象时，符合第二款第（三）项规定的投资者合计不得超过三十五名。
核心员工的认定，应当由公司董事会提名，并向全体员工公示和征求意见，由监事会发表明确意见后，经股东大会审议批准。
投资者适当性管理规定由中国证监会另行制定。”
根据《投资者适当性管理办法》第五条规定：“投资者参与基础层股票交易应当符合下列条件：（一）实收资本或实收股本总额 200万元人民币以上的法人机构；（二）实缴出资总额 200万元人民币以上的合伙企业；（三）申请权限开通前 10个交易日，本人名下证券账户和资金账户内的资产日均人民币 200万元以上（不含该投资者通过融资融券融入的资金和证券），且具有本办法第六条规定的投资经历、工作经历或任职经历的自然人投资者。投资者参与挂牌同时定向发行的，应当符合本条前款规定。”
根据《投资者适当性管理办法》第六条规定，“自然人投资者参与挂牌公司股票交易的，应当具有 2年以上证券、基金、期货投资经历，或者具有 2年以上金融产品设计、投资、风险管理及相关工作经历，或者具有《证券期货投资者适当性管理办法》第八条第一款第一项规定的证券公司、期货公司、基金管理公司及其子公司、商业银行、保险公司、信托公司、财务公司等，以及经行业协会备案或者登记的证券公司子公司、期货公司子公司、私募基金管理人等金融机构的高级管理人员任职经历。具有前款所称投资经历、工作经历或任职经历的人员属于《证券法》规定禁止参与股票交易的，不得参与挂牌公司股票交易。” 根据《投资者适当性管理办法》第七条规定：“《证券期货投资者适当性管理办法》第八条第一款第二项、第三项规定的证券公司资产管理产品、基金管理公司及其子公司产品、期货公司资产管理产品、银行理财产品、保险产品、信托产品、经行业协会备案的私募基金等理财产品，社会保障基金、企业年金等养老金，慈善基金等社会公益基金，合格境外机构投资者（QFII）、人民币合格境外机构投资者（RQFII）等机构投资者，可以申请参与挂牌公司股票发行和交易。” 本次股票发行对象的基本情况及符合投资者适当性规定的说明如下： 根据公司已披露的《定向发行说明书》，本次定向发行对象为群盛天剑，其基本情况如下：
| 公司名称 | 厦门群盛天剑创业投资合伙企业（有限合伙） |
| 成立日期 | 2023年 4月 11日 |
| 注册资本 | 5,000.00万人民币 |
| 住所 | 中国（福建）自由贸易试验区厦门片区象屿路 93号厦门国际航运 中心 C栋 4层 431单元 H |
| 统一社会信用代码 | 91350200MACF7EY21M |
| 公司类型 | 有限合伙企业 |
| 私募基金备案号 | SZW902 |
| 执行事务合伙人 | 厦门盛世群盛股权投资基金管理有限公司 |
| 管理人备案编号 | P1062172 |
| 经营范围 | 一般项目：创业投资（限投资未上市企业）。（除依法须经批准的 项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） |
本次发行对象群盛天剑为私募投资基金，其私募基金管理人厦门盛世群盛股权投资基金管理有限公司于 2017年 3月 31日完成私募基金管理人登记，登记编号为P1062172；群盛天剑于 2023年 6月 29日完成私募基金备案，备案编号为SZW902。
本次定向发行对象属于《管理办法》第四十三条规定的发行对象范围。根据《管理办法》和《全国中小企业股份转让系统投资者适当性管理办法》的规定，本次发行对象为私募基金且已开立证券账户并开通新三板一类合格投资者权限。
本次定向发行对象不存在境外投资者情况，发行对象符合中国证监会及全国股转公司关于投资者适当性制度的有关规定。
综上，主办券商认为，发行对象符合中国证监会及全国股转公司关于投资者适当性制度的有关规定。
七、关于发行人与发行对象及发行对象之间是否存在关联关系的意见 本次发行的发行对象共计 1名，为厦门群盛天剑创业投资合伙企业（有限合伙），系公司新增非自然人投资者，本次发行对象满足《管理办法》的要求。
经核查，发行对象与公司、公司董事、监事、高级管理人员及主要股东之间不存在关联关系。
八、关于发行对象是否属于失信联合惩戒对象、是否存在股权代持及是否为持股平台的意见
（一）发行对象是否属于失信联合惩戒对象
经查阅信用中国（http://www.creditchina.gov.cn）、中国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn）、中国证监会证券期货市场失信记录查询平台（http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun）等相关网站，以及核查了发行对象出具的承诺函，确认本次发行对象不存在被列入失信被执行人名单的情形，不属于失信联合惩戒对象。
（二）关于本次股票发行是否存在“股权代持”情形的核查
根据《定向发行说明书》《股票发行认购协议》以及发行对象出具的承诺函和访谈记录，本次发行对象不存在委托持股、信托持股等股份代持或其他利益安排的情形，不存在股权代持的情形。
（三）关于本次股票发行不涉及持股平台的核查
本次股票定向发行对象厦门群盛天剑创业投资合伙企业（有限合伙）认购本次股票的资金来源系自有资金。
本次发行对象群盛天剑的私募基金管理人厦门盛世群盛股权投资基金管理有限公司于 2017年 3月 31日完成私募基金管理人登记，登记编号为P1062172；群盛天剑于 2023年 6月 29日完成私募基金备案，备案编号为SZW902。
厦门群盛天剑创业投资合伙企业（有限合伙）的营业范围为“一般项目：创业投资（限投资未上市企业）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）”，其成立目的为对优质公司进行投资。因此，群盛天剑不属于单纯以认购股份为目的而设立的公司法人、合伙企业等持股平台。
综上，主办券商认为，发行对象不属于失信联合惩戒对象及持股平台，不存在股权代持情况，符合《监管规则适用指引——非上市公众公司类第 1号》《全国中小企业股份转让系统诚信监督管理指引》等规则要求。本次发行对象属于私募投资基金，已办理相关私募基金备案手续。
九、关于发行对象认购资金来源合法合规性的意见
根据本次定向发行的发行对象出具的声明和访谈记录，本次发行的认购方式为现金方式认购，本次发行对象的认购资金来源于自有资金或自筹资金，不存在他人代为缴款情形，不存在非法募集他人资金进行投资的情形，资金来源合法合规。公司未向发行对象提供任何形式的财务资助或担保。
综上，主办券商认为，本次发行对象认购资金来源合法合规，不存在直接或间接使用发行人及其关联方资金用于本次认购的情形。
十、关于本次定向发行决策程序合法合规性的意见
（一）本次发行的决策程序
1、董事会审议程序及回避表决情况
2023年 11月 22日，发行人召开第一届董事会第三次会议，会议审议通过了《关于 <福建省亚南科技股份有限公司股票定向发行说明书> 的议案》《关于公司在册股东不享有本次股票定向发行优先认购权的议案》《关于签署 <附条件生效的股票发行认购协议> 的议案》《关于修订 <募集资金管理制度> 的议案》《关于设立募集资金专户及签署三方监管协议的议案》《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司本次股票定向发行相关事宜的议案》《关于拟修订 <公司章程> 的议案》等与本次发行相关的议案。
本次会议议案不涉及回避表决，本次会议的全部议案均获审议通过，董事会决议合法有效。
2、监事会审议程序及回避表决情况
2023年 11月 22日发行人召开第一届监事会第三次会议，审议了《关于 <福建省亚南科技股份有限公司股票定向发行说明书> 的议案》《关于公司在册股东不享有本次股票定向发行优先认购权的议案》《关于签署 <附条件生效的股票发行认购协议> 的议案》《关于设立募集资金专户及签署三方监管协议的议案》《关于修订 <募集资金管理制度> 的议案》《关于拟修订 <公司章程> 的议案》等与本次发行相关的议案。上述议案均经监事会审议通过，监事会决议合法有效。
2023年 11月 22日，发行人第一届监事会第三次会议己对本次定向发行相关文件进行了审核，并发表书面审核意见如下：
“1、本次股票定向发行说明书符合《公司法》《证券法》《非上市公众公司监督管理办法》《全国中小企业股份转让系统股票定向发行规则》等有关法律法规的规定；
2、本次股票定向发行中签署的股份认购协议对合同主体、认购数量、认购价格、支付方式、限售期、生效条件和生效时间、发行终止后的退款及补偿安排、违约责任、争议解决方式及风险揭示条款等做出了明确约定，合同内容不违反法律、法规的规定和损害社会公共利益的情形，不存在损害公司及公司股东利益的情形，股份认购协议合法有效。
3、本次股票定向发行，公司拟于主办券商、商业银行签署的《募集资三方监管协议》文件符合《全国中小企业股份转让系统定向发行业务指南》中协议范本的基本要求，符合《全国中小企业股份转让系统定向发行规则》等法律法规的规定。
4、公司募集资金管理制度对募集资金存储、使用、监督与报告及责任追究均进行了详细规定，明确了募集资金使用的审批权限、决策程序、风险控制措施及信息披露要求，公司募集资金管理制度符合《全国中小企业股份转让系统定向发行规则》等法律法规的规定。
5、公司股票定向发行的相关文件的编制和审议程序符合法律、法规、《公司章程》和公司内部管理制度的各项规定，不存在损害公司以及股东利益的情形。” 3、股东大会审议程序及回避表决情况
2023年 12月 7日，公司召开 2023年第二次临时股东大会，审议通过了《关于 <福建省亚南科技股份有限公司股票定向发行说明书> 的议案》《关于公司在册股东不享有本次股票定向发行优先认购权的议案》《关于签署 <附条件生效的股票发行认购协议> 的议案》《关于设立募集资金专户及签署三方监管协议的议案》《关于修订 <募集资金管理制度> 的议案》《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司本次股票定向发行相关事宜的议案》《关于修订 <公司章程> 的议案》等议案。
本次会议议案不涉及回避表决，本次会议的全部议案均获审议通过。
经核查，本次定向发行相关议案已经公司第一届董事会第三次会议、第一届监事会第三次会议、2023年第二次临时股东大会通过。发行人本次发行涉及的董事会、股东大会的召集、召开程序及表决方式符合国家有关法律、法规及公司章程的规定，审议表决结果合法有效。发行人监事会已出具同意的书面审核意见。
发行人的本次发行的内部批准与授权程序合法有效。
综上，主办券商认为，发行人本次股票发行过程符合《公司法》《证券法》《管理办法》《定向发行规则》相关法律法规的规定，发行决策程序合法合规。
（二）关于本次定向发行是否涉及连续发行的说明
经查询，截至发行人董事会审议定向发行有关事项时，公司不存在尚未完成的普通股、优先股或可转换公司债券发行、重大资产重组和股份回购事宜，故本次股票定向发行不属于连续发行的情形，不存在违反《非上市公众公司收购管理办法》关于协议收购过渡期的相关规定。
综上，主办券商认为，本次定向发行不涉及连续发行。
（三）国资、外资等主管部门审批、核准或备案程序
经核查，截至本推荐报告出具之日，发行人不属于国有及国有控股企业、国有实际控制的企业或外商投资企业，其所从事的业务亦不涉及外资限制，且本次定向发行前后的股东均未超过 200人，故发行人就本次定向发行不涉及履行国资、外资等相关主管部门的审批、核准或备案等程序。
本次发行对象厦门群盛天剑创业投资合伙企业（有限合伙）不属于国有出资的有限合伙企业，无需履行国资相关主管部门的审批、核准或备案程序。
根据厦门群盛天剑创业投资合伙企业（有限合伙）《合伙协议》第十六条规定“普通合伙人在基金设立后 10个工作日内组建投资决策委员会，……投资决策委员会负责对管理人提交的项目议案进行审议并做出是否投资或退出的决定，基金的任何投资或退出决定须经投资决策委员会过半数委员表决通过。”故发行对象的投资决策委员会拥有参与本次定向发行的决策权。
厦门群盛天剑创业投资合伙企业（有限合伙）已完成在中国证券投资基金业协会的私募基金备案手续，根据群盛天剑提供的说明、合伙协议及相关投资决策会议文件，群盛天剑参与本次发行已履行内部的投资决策程序。
综上，群盛天剑认购亚南股份的股票，已完成投资决策委员会的审批、核准或者备案程序，不涉及国资、外资等相关主管部门的审批、核准或者备案程序。
十一、关于本次发行定价合法合规性及定价合理性的意见
（一）关于定价方式和定价过程合法合规性的说明
公司本次发行股票的价格为 14.98元/股。
公司于 2023年 11月 22日召开第一届董事会第三次会议、第一届监事会第三次会议以及公司于 2023年 12月 7召开 2023年第二次临时股东大会审议通过了《关于 <福建省亚南科技股份有限公司股票定向发行说明书> 的议案》《关于签署 <附条件生效的股票发行认购协议> 的议案》等议案。
公司本次发行价格综合考虑了公司每股净资产、行业情况、权益分派等多方面因素，并与发行对象协商确定，定价合理。本次发行的定价方式和定价过程符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，定价合法合规。
（二）关于定价合理性的说明
本次定向发行价格为每股人民币 14.98元，主要参考了如下信息进行确认： （1）每股净资产
根据华兴会计师事务所（特殊普通合伙）出具的华兴审字（2023）第23004890045号《审计报告》，公司 2022年 12月 31日归属于申请挂牌公司股东的每股净资产为 3.31元/股。
截至 2023年 9月 30日，公司未经审计的每股净资产为 4.90元/股，本次定向发行价格为 14.98元/股，不低于公司 2022年 12月 31日的每股净资产及 2023年 9月 30日的每股净资产（未经审计），不存在损害股东利益的情形。
（2）股票二级市场交易价格
公司为基础层挂牌公司，主要的股票交易方式为集合竞价转让，根据东方财富Choice金融数据终端提供的每日行情数据统计，截至审议本次定向发行相关议案的董事会会议召开前一交易日，公司股票无二级市场成交记录。故二级市场交易价格对本次股票发行价格不具有可参考性。
（3）前次股票发行价格
自挂牌之日至本推荐工作报告出具之日，公司未进行过股票发行。
（4）同行业可比公司
公司主要从事发电机、柴油发电机组（包括开架式发电机组和静音式发电机组）等产品的研发、设计、生产和销售，公司目前经营情况稳定，发展前景良好。
公司所属行业为制造业（C）-电气机械和器材制造业（C38）-电机制造（C381）-发电机及发电机组制造（C3811）。
公司的可比公司为首帆动力、科泰电源、泰豪科技。可比公司截至 2023年9月 30日扣除非经常性损益后的静态市盈率及首发市盈率如下：
| 可比公司 | 市值（亿元，截至 2023 年 9月 30日） | 市盈率（倍，截至 2023 年 9月 30日） | 首发市盈率 （倍） |
| 首帆动力 （832266.NQ） | 6.04 | 14.03 | - |
| 科泰电源 （300153.SZ） | 25.12 | 256.26 | 72.73 |
| 泰豪科技 （600590.SH） | 56.63 | - | 19.99 |
可比公司扣除非经常性损益后的静态市盈率为 14.03倍至 256.26倍，剔除负值和过高值后平均值为 14.03倍，首发市盈率平均值为 46.36倍，公司本次定向发行的发行价对应的发行静态市盈率为 16.27倍（以 2022年度扣除非经常性损益净利润计算）与可比公司平均静态市盈率相当，未超过可比公司平均首发市盈率。
（5）报告期内权益分派情况
报告期内，公司共实施过 6次权益分派，均为现金股利分配，情况如下：
| 分配时点 | 股利所属期间 | 金额（元） | 是否 发放 | 是否符合《公司 法》等相关规定 | 是否超额 分配股利 |
| 2021年 11 月 30日 | 截止 2021年 6 月 30日 | 5,600,000.00 | 是 | 是 | 否 |
| 2022年 1 月 24日 | 截止 2021年 12月 31日 | 2,000,000.00 | 是 | 是 | 否 |
| 2022年 6 月 20日 | 截止 2021年 12月 31日 | 5,000,000.00 | 是 | 是 | 否 |
| 2022年 12 月 15日 | 截止 2022年 9 月 30日 | 20,000,000.00 | 是 | 是 | 否 |
| 2023年 1 月 5日 | 截止 2022年 11月 30日 | 2,500,000.00 | 是 | 是 | 否 |
| 2023年 1 月 15日 | 截止 2022年 11月 30日 | 4,500,000.00 | 是 | 是 | 否 |
综上，本次股票发行价格综合考虑了公司所处行业、盈利能力、同行业市盈率、每股净资产等多种因素后最终确定。公司定价方式合理，发行价格公允，不存在损害公司及其他股东利益的情况。
（三）关于本次定向发行是否适用《企业会计准则第 11号——股份支付》的说明
根据《企业会计准则第 11号——股份支付》规定：“股份支付，是指企业为获取职工和其他方提供服务而授予权益工具或者承担以权益工具为基础确定的负债的交易。”
本次股票发行不适用于股份支付，具体分析如下：
（1）公司本次发行对象为外部投资者，为符合《公司法》《管理办法》《定向发行规则》和《投资者适当性管理办法》等法律法规规定的合格投资者，不属于公司员工；
（2）根据公司与发行对象签署的附生效条件的股份认购合同，发行对象以现金认购公司定向发行的股份，不存在需要向公司提供服务的情形； （3）发行价格及定价方式充分考虑公司每股净资产、行业情况、权益分派等多种因素，并与发行对象充分沟通后协商确定，定价公允合理，不存在明显低于每股净资产及公司股票公允价值的情形，发行价格与企业自身权益工具未来的价值无关。
综上，公司本次定向发行不属于企业为获取职工和其他方提供服务而授予权益工具或者承担以权益工具为基础确定的负债的交易，本次发行不符合股份支付的情形，不适用《企业会计准则第 11号——股份支付》进行会计处理。
综上，主办券商认为，本次发行定价方式合理，价格决策程序合法合规，发行价格不存在显失公允，不存在损害公司及股东利益的情况。本次发行不涉及股份支付，不适用于《企业会计准则第 11号——股份支付》的处理。
十二、关于认购协议等本次发行相关法律文件合法合规性的意见
经核查，发行人与发行对象签署的《股票发行认购协议》，合同条款对发行认购股票数量、认购价格、认购方式、支付方式、生效条件、限售安排、发行终止后的退款及补偿安排、违约责任等主要内容作了约定，相关约定合法、有效，不存在违反法律、法规的强制性规定和损害社会公共利益的情形。
公司于 2023年 11月 22日召开的第一届董事会第三次会议、第一届监事会第三次会议以及公司于 2023年 12月 7日召开的 2023年第二次临时股东大会审议通过了《关于签署 <附条件生效的股票发行认购协议> 的议案》。《股票发行认购协议》主要条款已在《定向发行说明书》中完整披露。
根据发行对象出具的声明与承诺、公司及其控股股东、实际控制人出具的确认文件，并经核查《股票发行认购协议》的主要内容，发行对象与发行人及其控股股东、实际控制人不存在任何关于本次发行的业绩承诺及补偿、股份回购、反稀释等特殊约定，也不存在发行人及其控股股东、实际控制人就本次发行与发行对象通过签订补充协议的方式约定业绩承诺及补偿、股份回购、反稀释等特殊投资条款的情况。本次定向发行亚南股份与认购对象签订的《股票发行认购协议》中不涉及特殊条款，不存在其他未披露的特殊投资条款、协议或特殊安排事项，不存在损害公司或公司中小股东合法权益的情形。
综上，主办券商认为，发行人与发行对象签署的《股票发行认购协议》等本次发行相关法律文件符合《民法典》《定向发行规则》《全国中小企业股份转让系统股票定向发行业务规则适用指引第 1号》等规范性要求，不存在损害挂牌公司及股东利益的情形。
十三、关于新增股票限售安排合法合规性的意见
（一）法定限售情况
《公司法》第一百四十一条规定：“公司董事、监事、高级管理人员在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五。”本次认购对象无公司董事、监事和高级管理人员，无需按照《公司法》的规定进行限售。本次定向发行对象非公司董事、监事、高级管理人员，不存在需按照全国股转系统和公司法相关规则的要求进行限售的情形，本次限售安排符合《公司法》等有关法律法规和规范性文件的规定。
（二）自愿限售情况
根据《定向发行规则》第十三条规定：“发行对象承诺对其认购股票进行限售的，应当按照其承诺办理自愿限售，并予以披露。”
根据《定向发行说明书》、与发行对象签署的《股票发行认购协议》及发行人出具的说明，本次发行发行对象无自愿限售锁定承诺。
综上所述，主办券商认为，本次发行新增股票无限售安排符合《公司法》《定向发行规则》等的要求。
十四、关于发行人报告期内募集资金管理及使用情况合法合规性的意见 报告期内，公司未进行过股票发行，不涉及募集资金管理及使用情况。
十五、关于本次定向发行募集资金用途合法合规性的意见
（一）本次发行是否符合募集资金信息披露要求
公司 2023年 4月 21日股份公司创立大会暨首次股东大会审议通过《关于制定募集资金管理制度的议案》，建立了《募集资金管理制度》，2023年 11月 22日，公司召开第一届董事会第三次会议、第一届监事会第三次会议，审议通过了《关于修订 <募集资金管理制度> 的议案》，该议案已由于公司 2023年 12月 7日召开的 2023年第二次临时股东大会审议通过。该制度对募集资金的存储、使用、监管和责任追究等做出明确规定，明确募集资金使用的分级审批权限、决策程序、风险控制措施及信息披露要求，符合《定向发行规则》《定向发行指南》的规定。
公司本次股票发行严格按照《定向发行规则》《定向发行业务指南》等规定真实、准确、完整、及时、公平地披露了本次股票发行应当披露的信息。
主办券商认为，本次定向发行的募集资金用途已严格按照《定向发行规则》《定向发行业务指南》等规定，规范履行了信息披露义务。
（二）本次募集资金的必要性及合理性
根据《定向发行说明书》，本次发行预计募集资金总额为 20,000,000.00元，主要用途如下：
| 序号 | 用途 | 拟投入金额（元） |
| 1 | 偿还借款/银行贷款 | 20,000,000.00 |
| 合计 | - | 20,000,000.00 |
本次发行募集资金 2,000.00万元全部用于偿还公司银行贷款，偿还银行贷款能够降低公司资产负债率，进一步优化公司财务结构，提升公司的盈利能力和风险承受能力，保障公司持续健康发展。
综上，主办券商认为，本次募集资金具有必要性、合理性，符合公司与全体股东的利益。
（三）本次募集资金用途的合规性，以及是否存在违反《定向发行规则》第二十一条的情形
公司本次募集资金将用于偿还银行贷款，属于主营业务及相关领域，不存在用于持有交易性金融资产、其他权益工具投资、其他债权投资或借予他人、委托理财等财务性投资，不存在直接或间接投资于以买卖有价证券为主营业务的公司，不存在用于股票及其他衍生品种、可转换公司债券等的交易，不存在通过质押、委托贷款或其他方式变相改变募集资金用途的情况。
综上，主办券商认为，公司本次发行符合募集资金信息披露要求，本次募集资金具备必要性及合理性，本次募集资金用途合法合规，不存在违反《定向发行规则》第二十一条的情形。
十六、关于发行人募集资金内控及管理制度合法合规性的意见
（一）募集资金管理制度
公司 2023年 4月 21日股份公司创立大会暨首次股东大会审议通过《关于制定募集资金管理制度的议案》，建立了《募集资金管理制度》，2023年 11月 22日，公司召开第一届董事会第三次会议、第一届监事会第三次会议，审议通过了召开的 2023年第二次临时股东大会审议通过。该制度对募集资金的存储、使用、监管和责任追究等做出明确规定，明确募集资金使用的分级审批权限、决策程序、风险控制措施及信息披露要求，符合《定向发行规则》《定向发行指南》的规定。
（二）募集资金账户
公司 2023年 11月 22日召开的第一届董事会第三次会议、第一届监事会第三次会议以及公司于 2023年 12月 7日召开的 2023年第二次临时股东大会审议通过了《关于设立募集资金专户及签署三方监管协议的议案》等相关议案。
综上，主办券商认为，发行人已建立募集资金存储、使用、监管和责任追究的内部控制制度，明确募集资金使用的审批权限、决策程序、风险控制措施及信息披露要求，募集资金内控及管理制度合法合规，本次募集资金专项账户的设立已经履行相关审议程序。
十七、关于发行人是否存在完成新增股票登记前不得使用募集资金情形的意见
《定向发行规则》第二十二条规定：发行人在验资完成且签订募集资金专户三方监管协议后可以使用募集资金；存在下列情形之一的，在新增股票完成登记前不得使用募集资金：“（一）发行人未在规定期限或者预计不能在规定期限内披露最近一期定期报告；（二）最近十二个月内，发行人或其控股股东、实际控制人被中国证监会及其派出机构采取行政监管措施、行政处罚，被全国股转公司采取书面形式自律监管措施、纪律处分，被中国证监会立案调查，或者因违法行为被司法机关立案侦查等；（三）全国股转公司认定的其他情形。” 经核查，主办券商认为，发行人不存在《定向发行规则》第二十二条规定的在完成新增股票登记前不得使用募集资金的情形。
十八、关于非现金资产认购/募集资金用于购买资产合法合规性的意见 本次定向发行的发行对象全部以货币资金方式认购，不涉及非现金资产认购；本次定向发行不涉及募集资金用于购买资产的情形。
十九、关于本次定向发行对发行人影响的意见
（一） 本次定向发行对公司经营管理的影响
本次发行完成后，公司将募集资金用于偿还银行贷款，公司的经营管理状况将会得到进一步改善，财务结构进一步优化，从而提高公司整体经营能力，同时将提高公司资本实力，提升公司抗风险能力和持续发展能力，增强公司综合竞争能力。同时公司的主营业务不会发生变化，公司控制权不会发生变更，经营管理层亦不会发生变更，对公司经营管理不存在不利影响。
（二） 本次定向发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况 本次定向发行完成后，公司注册资本、总资产、净资产、每股净资产、筹资活动现金流量净额等财务指标都有一定程度的提高。本次定向发行有利于公司改善负债结构、降低资产负债率及偿债风险、提高资金流动性，提高抵御财务风险的能力。
1、财务状况
本次定向发行完成后，公司的总资产和净资产规模将有所提升，资产负债结构更加稳健，偿债能力和抵御财务风险的能力进一步提高，财务状况得到改善。
2、盈利能力
通过本次定向发行，公司财务结构将进一步优化，从而提高公司整体经营能力，为公司后续发展带来积极的影响。
3、现金流量
本次定向发行完成后，募集资金的到位将使公司筹资活动产生的现金流入量有所增加。
（三） 公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况
本次发行完成后，公司与其控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等不会发生变化。
（四） 发行对象以资产认购公司股票的，是否导致增加本公司债务或者或有负债
本次定向发行对象以现金方式认购公司股票，不存在以资产认购公司股票的情形，不存在导致增加本公司债务或者或有负债的情形。
（五） 本次定向发行前后公司控制权变动情况
本次发行前后公司的控股股东、实际控制人未发生变化，公司的控股股东为郭韦苇，实际控制人为郭韦苇、郭玮翔、郭健、郭雄。本次定向发行前后，公司控股股东、实际控制人持股数量及持股比例变化情况如下：
| 类型 | 名称 | 本次发行前 | 本次发 行 认购数 量 （股） | 本次发行后（预计） | ||
| 持股数量 持股比 （股） 例 | ||||||
| 持股数量 （股） | 持股比 例 | |||||
| 实际 控制 人 | 郭韦苇、郭玮 翔、郭雄、郭 健 | 42,125,429 | 80.89% | 0 | 42,125,429 | 78.86% |
| 第一 大股 东 | 郭韦苇 | 15,624,000 | 30.00% | 0 | 15,624,000 | 29.25% |
本次发行前，郭韦苇、郭玮翔、郭健、郭雄四人直接持有公司 62.40%的股份，通过佳杰投资间接持有公司 15.71%的股份，合计持有 78.11%的股份，合计控制公司 80.89%的表决权。
份，通过佳杰投资间接持有公司 15.32%的股份，合计持有 76.16%的股份，合计控制公司 78.86%的表决权。
综上，本次定向发行前后，公司的控股股东、实际控制人未发生变化，控制权未发生变动。
（六） 本次定向发行对其他股东权益的影响
本次定向发行定价公允合理、审议程序合规，有效保障了现有股东的合法权益。本次发行完成后，公司股本、净资产等财务指标将有所提高，负债和资产负债率将有所下降，公司财务结构更趋稳健，对其他股东权益有一定的积极影响。
二十、关于本次定向发行聘请第三方的意见
（一）主办券商聘请第三方情况
经核查，国泰君安在本项目中不存在各类直接或间接有偿聘请第三方行为，亦不存在未披露的聘请第三方行为，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》相关规定的要求。
（二）挂牌公司聘请第三方情况
经核查，发行人就本项目聘请了主办券商国泰君安、国浩律师（福州）事务所、华兴会计师事务所（特殊普通合伙），以上机构均为本项目依法需聘请的证券服务机构。除此之外，发行人不存在直接或间接有偿聘请第三方行为，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》相关规定的要求。
二十一、主办券商认为应当发表的其他意见
（一）主办券商关于非现金资产认购股票发行的特殊说明
根据《定向发行说明书》等文件，本次股票发行均为现金认购，不存在非现金资产认购股票发行的情形。
（二）本次定向发行是否存在表决权差异安排
根据《公司章程》，本次定向发行不存在表决权差异安排。
（三）本次定向发行不确定性的说明
本次股票定向发行尚需经全国股份转让系统完成自律审查后方可实施，本次股票定向发行能否取得全国股份转让系统出具的同意本次定向发行的函存在不确定性，且最终缴款验资及股份登记的时间也存在不确定性。
（四）其他说明
公司不存在未披露或未充分披露且对本次定向发行有影响的重大信息或事项，不存在与发行人或者发行人所属行业相关的特有风险或经营过程中的不确定因素。
截至本报告出具之日，持有公司 5%以上股份的股东不存在股权质押、冻结情况。
二十二、关于本次定向发行的推荐结论
发行人符合《公司法》《证券法》和《管理办法》等法律法规及规范性文件中关于非上市公众公司定向发行股票的相关要求，本次发行申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。发行人管理良好、运作规范、具有较好的发展前景，已具备了非上市公众公司定向发行股票的基本条件。因此，国泰君安同意推荐发行人在全国中小企业股份转让系统定向发行股票。
（以下无正文）
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