豆神教育:关于签署预重整及重整投资协议的进展公告

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证券代码:300010 证券简称:*ST豆神 公告编号:2023-101

豆神教育科技(北京)股份有限公司

关于签署预重整及重整投资协议的进展公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、法院裁定批准公司重整计划

2023年11月15日,豆神教育科技(北京)股份有限公司(以下简称“公司”或“豆神教育”)收到北京市第一中级人民法院(以下简称“北京一中院”或“法院”)送达的《民事裁定书》((2023)京01破申280号)及《决定书》((2023)京01破393号),裁定受理佟易虹对公司的重整申请,并指定北京大成律师事务所担任公司管理人。详见公司于2023年11月16日披露的《关于法院裁定受理公司重整暨指定管理人的公告》(公告编号:2023-071)。

2023年7月10日,公司与协商引入的重整投资人窦昕、浙文互联集团股份有限公司(以下简称“浙文互联”)、北京福石重整管理咨询有限公司(以下简称“北京福石”)、上海玖仲睿合企业管理合伙企业(有限合伙)(以下简称“玖仲睿合”)签订了《豆神教育科技(北京)股份有限公司预重整/重整投资协议》(以下简称“《投资协议》”)。其中窦昕为重整投资联合体之产业投资人、北京福石为重整投资联合体之统筹协调人及财务投资人、浙文互联为重整投资联合体之财务投资人、玖仲睿合为重整投资联合体之财务投资人。详见公司于 2023年7月10日披露的《关于预重整进展暨签署预重整及重整投资协议的公告》(公告编号:2023-046)。

2023年12月21日,公司收到窦昕、浙文互联、北京福石、玖仲睿合的《重整投资人信息告知函》,窦昕及其指定的张国庆,浙文互联及其指定的深圳申优资产管理有限公司-申优复索对冲1号私募证券投资基金、北京福石及其指定的北京京畿福石重整壹号私募股权投资基金合伙企业(有限合伙)、王加芳、汉石福石1号私募证券投资基金(管理人:福州高新区汉石私募基金管理有限公司),玖仲睿合及其指定的上海恺博私募基金管理有限公司-恺博致远1号私募证券投资基金、上海恺博私募基金管理有限公司-恺博致远2号私募证券投资基金、深圳申优资产管理有限公司-申优天王星2号私募证券投资基金、深圳申优资产管理有限公司-申优稳健1号私募证券投资基金、深圳申优资产管理有限公司-申优复索对冲1号私募证券投资基金、徐逖晟、程璐、刘杰娇成为重整投资人。

二、指定投资人的情况说明

1、北京福石指定上述主体共同作为本次豆神教育的重整投资人,是基于豆神教育的发展,以及福石重整自身业务的拓展等因素,本着自主独立、自愿投资、自担风险的基本原则开展的。北京京畿福石重整壹号私募股权投资基金合伙企业(有限合伙)(以下简称“京畿福石”)由北京京畿资产私募基金管理有限公司担任执行事务合伙人,北京市国通资产管理有限责任公司为第一大股东,是一家由北京市人民政府实际控制的企业。为豆神教育引入北京本地国资,能够有效帮助豆神教育更加快速、准确了解政策要求,提高合规水平,依法合规拓展业务,使豆神教育的发展步伐更加坚实,有利于保护豆神教育的股东利益。王加芳、福州高新区汉石私募基金管理有限公司-汉石福石1号私募证券投资基金对豆神教育未来发展长期看好,愿意与北京福石共同参与本次重整投资。根据《北京嘉润律师事务所关于豆神教育重整计划之重整投资人主体资格专项核查法律意见书》,北京嘉润律师事务所经核查认为,北京福石与京畿福石存在关联关系,但不构成一致行动人;此外,北京福石及其指定的其他三名重整投资者之间,不存在其他关联关系和一致行动安排。北京福石及其指定的其他三名重整投资人除前述的关联关系外,相互之间及与豆神教育本次司法重整的其他投资主体、豆神教育及其董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人之间均不存在代持股份或一致行动关系的情形,也不存在与其他具有一致行动关系的主体(如有)所持有的豆神教育股票合计数量触发权益变动披露义务的情形。北京福石本次指定重整投资人,是本着自主独立、自愿投资、自担风险的基本原则开展的,各主体独立决策、独立投资,不存在规避权益变动的情况。如后期因股权变动达到权益变动的要求,相关主体将及时依法依规履行信息披露义务。

根据《投资协议》第十一条第3款的约定:“乙方可以其自身及其指定的主体共同参与本次重整投资。乙方指定的主体共同参与本次重整投资的,本协议约定的乙方的权利义务同样适用于乙方指定的主体,乙方对其指定主体承担连带责任。”

该等接受指定的主体均已出具不可撤销的承诺,承诺“我方无条件认可《投资协议》,并将根据《投资协议》约定承担相应义务”,即包括“在根据重整计划取得豆神教育股份之日起12个月内不转让或者委托他人管理其直接和间接持有的股份”。

2、玖仲睿合将其原拟受让的豆神教育股份指定相关主体受让,主要系因以下原因:

首先,自《投资协议》签署以来,国内宏观经济环境、资本市场等发生较大变化,教育、互联网等行业也发生诸多调整,玖仲睿合部分合伙人综合考虑内外部因素,决定较大幅度调减对豆神教育的投资规模;

其次,在玖仲睿合部分合伙人决定调减对豆神教育的投资规模的情况下,为积极履行《投资协议》项下相关投资义务,挽救豆神教育债务危机,推进豆神教育重整项目,本着诚信、负责的原则,玖仲睿合及其合伙人充分调动其市场资源,积极接洽、筛选背景多元、资金实力充足、行业资源丰富的外部投资者共同参与本次重整投资;

最后,拟参与对豆神教育重整投资的玖仲睿合合伙人及外部投资者,基于其独立投资、独立持股、独立决策的需要,以及税务筹划、融资安排、决策便利性等方面的合理商业考虑,优先考虑直接受让豆神教育股份等方式,而非入伙玖仲睿合并以玖仲睿合为投资主体开展投资。

基于上述,玖仲睿合指定相关主体参与豆神教育重整投资,系在其合伙人综合考虑内外部因素,决定较大幅度调减对豆神教育的投资规模的情况下,为积极履行《投资协议》项下相关投资义务,挽救豆神教育债务危机,推进豆神教育重整项目,在与外部投资者的沟通协商中,根据各方客观的商业诉求而形成的合理商业安排,玖仲睿合不存在通过指定其他主体参与豆神教育重整投资规避权益变动的情形。

玖仲睿合及其指定的上海恺博私募基金管理有限公司-恺博致远1号私募证券投资基金、上海恺博私募基金管理有限公司-恺博致远2号私募证券投资基金、深圳申优资产管理有限公司-申优天王星2号私募证券投资基金、深圳申优资产管理有限公司-申优稳健1号私募证券投资基金、深圳申优资产管理有限公司-申优复索对冲1号私募证券投资基金、徐逖晟、程璐、刘杰娇成为重整投资

人。根据玖仲睿合现行有效的《合伙协议》,并经与各合伙人、各接受指定主体确认,接受指定主体与玖仲睿合之间:

(1)玖仲睿合有限合伙人徐逖晟,持有玖仲睿合3.81%出资,为接受指定主体中的自然人投资人;

(2)玖仲睿合有限合伙人张挺,持有玖仲睿合1.81%出资,其持有深圳申优资产管理有限公司-申优天王星2号私募证券投资基金份额;

(3)玖仲睿合有限合伙人高奕慧,持有玖仲睿合2.37%出资,其持有深圳申优资产管理有限公司-申优天王星2号私募证券投资基金份额;

(4)玖仲睿合有限合伙人邱育敏,持有玖仲睿合1.23%出资,其持有深圳申优资产管理有限公司-稳健1号私募证券投资基金份额;

(5)玖仲睿合有限合伙人贾蕾,持有玖仲睿合0.49%出资,其持有深圳申优资产管理有限公司-稳健1号私募证券投资基金份额。

上述关系属于玖仲睿合的合伙人与接受主体之间的关系,且涉及的合伙人均为有限合伙人,不参与执行合伙事务,其持有玖仲睿合的出资额均不超过玖仲睿合出资总额的5%,该等关系不导致接受指定主体与玖仲睿合之间存在中国证监会《上市公司收购管理办法》规定的一致行动关系,或《深圳证券交易所创业板股票上市规则》规定的关联关系。

基于玖仲睿合的合伙协议、接受指定主体中私募证券投资基金的基金合同等的约定,接受指定主体与玖仲睿合之间,除前述情形外:

(1)玖仲睿合的合伙人与各接受主体的实际出资人之间不存在重叠的情形;

(2)玖仲睿合的执行事务合伙人为自然人张军,其不属于接受指定主体,亦未持有恺博管理和申优资管股权,接受指定主体与玖仲睿合之间不存在股权控制关系,亦不受同一主体控制;

(3)玖仲睿合的执行事务合伙人为自然人张军,其不属于接受指定主体,亦未担任恺博管理和申优资管董事、监事、高级管理人员或其管理的相关基金的管理人员职务,接受指定主体与玖仲睿合之间不存在董事、监事或者高级管理人员中的主要成员重叠的情形;

(4)接受指定主体均不属于玖仲睿合的合伙人,玖仲睿合亦未直接向接受指定主体出资;

(5)接受指定主体与玖仲睿合除拟共同投资豆神教育外,不存在其他合伙、合作、联营的情形;

(6)接受指定主体与玖仲睿合之间不存在为对方参与本次重组提供资金支持的情形。

基于上述,玖仲睿合与接受指定主体之间不存在代持股份、一致行动关系的情形。玖仲睿合本次指定重整投资人,是本着自主独立、自愿投资、自担风险的基本原则开展的,各主体独立决策、独立投资,不存在规避权益变动的情况。如后期因股权变动达到权益变动的要求,相关主体将及时依法依规履行信息披露义务。

根据《投资协议》第十一条第3款的约定:“乙方可以其自身及其指定的主体共同参与本次重整投资。乙方指定的主体共同参与本次重整投资的,本协议约定的乙方的权利义务同样适用于乙方指定的主体,乙方对其指定主体承担连带责任。”

该等接受指定的主体均已出具不可撤销的承诺,承诺“我方无条件认可《投资协议》,并将根据《投资协议》约定承担相应义务”,即包括“在根据重整计划取得豆神教育股份之日起12个月内不转让或者委托他人管理其直接和间接持有的股份”。

因此,合伙企业指定相关主体参与豆神教育重整投资,符合《投资协议》上述约定,系合伙企业在部分合伙人决定调减对豆神教育投资规模的情况下,根据各方客观的商业诉求而形成的合理商业安排,玖仲睿合不存在通过指定其他主体参与豆神教育重整投资规避权益变动的情形,相关指定安排不违反相关法律法规的强制性规定。如后期相关主体因股份变动达到权益变动披露要求,相关主体将自行依法履行信息披露义务。

北京市盈科(深圳)律师事务所经核查认为,根据相关法律法规及规范性文件的约定及本次重整投资协议的约定,结合玖仲睿合、申优资管及刘杰娇提供的相关文件资料及书面说明、书面的《情况说明》 和《确认函》,并经本所律师核查,申优资管的股东、董事、监事、高级管理人员及刘杰娇不存在持有上市公司5%以上股份或担任上市公司董事、监事、高级管理人员的情形,与上市公司及其董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人等不存在关联关系或者一致行动关系、申优资管与本次重整其他投资人之间不存在关联关系或一致行动关系或出资安排”。不存在法律、行政法规、部门规章、规范性文件及其基金合同规定应予终止的情形;申优复索1号基金和申优天王星2号基金参与本次重整,符合其《基金合同》约定的投资范围;其具备参与重整投资的资金实力和履约能力,且其管理人已就本次重整项下取得上市公司股份锁定期作出相关承诺;申优复索1号基金、申优天王星2号基金具备参与本次重整的主体资格、投资能力。

北京市盈科(深圳)律师事务所经核查认为,刘杰娇女士未受到过刑事处罚,个人信用良好,具备参与重整投资的资金实力和履约能力,且已就本次重整项下取得上市公司股份锁定期作出相关承诺;刘杰娇女士具备参与本次重整的主体资格、投资能力。

上海市君悦律师事务所经核查认为,根据相关法律法规及规范性文件的约定及本次重整投资协议的约定,结合恺博基金提供的相关文件资料和《承诺函》,并经本所律师核查,截至本法律意见书出具日,恺博致远1号、恺博致远2号是经中国证券投资基金业协会备案且正在运作的契约型私募证券投资基金,不存在法律、行政法规、部门规章、规范性文件及其基金合同规定应予终止的情形;恺博致远1号、恺博致远2号参与本次重整,符合其《基金合同》约定的投资范围;其具备参与重整投资的资金实力和履约能力,且其管理人已就本次重整项下取得上市公司股份锁定期作出相关承诺;恺博致远1号、恺博致远2号具备参与本次重整的主体资格、投资能力。

北京市阳光律师事务所经核查后认为,程璐具备参与本次重整的主体资格、投资能力。程璐与豆神教育本次司法重整的其他投资主体、豆神教育及其董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人之间均不存在代持股份、一致行动关的情形,也不存在与其他具有一致行动关系的股东所持有的豆神教育股票合计数量触发权益变动披露义务的情形。程璐是本着独立自主、自担风险的基本原则参与投资,不存在规避权益变动的情况。如后期因股权变动达到权益变动的要求,相关主体将及时依法依规履行信息披露义务。

玖仲睿合是一家依据中国法律成立并有效存续有限合伙企业,不存在法律、行政法规、部门规章、规范性文件及其公司章程规定应予终止的情形;其不存在工商和税务违规或犯罪记录;其具备参与重整投资的资金实力和履约能力,且已就本次重整项下取得上市公司股份锁定期作出相关承诺;玖仲睿合具备参与本次重整的主体资格、投资能力。

3、浙文互联指定申优复索基金参与本次重整投资,主要系考虑自《投资协议》签署以来,国内宏观经济形势、资本市场环境等发生较大变化,浙文互联结合自身当前及未来一段时间的发展战略、投资计划、资金需求等因素,决定适当调减对豆神教育的投资规模;根据《投资协议》的约定,浙文互联不能直接调减投资规模,但可以将拟受让的豆神教育股份指定由第三方受让,因此,浙文互联决定指定其他主体参与豆神教育重整投资。浙文互联与申优复索基金之间不存在股权控制关系;不存在受同一主体控制的情形;不存在一方董事、监事或者高级管理人员中的主要成员,同时在另一方担任董事、监事或者高级管理人员的情形;不存在一方参股另一方,可以对另一方的重大决策产生重大影响;不存在一方为另一方提供融资安排的情形;除共同投资豆神教育外,不存在合伙、合作、联营等其他经济利益关系;因此,浙文互联与申优复索基金之间不存在《证券法》《上市公司收购管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》规定的关联关系或一致行动关系,亦不存在代持豆神股票的情形。浙文互联本次指定重整投资人,是本着自主独立、自愿投资、自担风险的基本原则开展的,各主体独立决策、独立投资,不存在规避权益变动的情况。如后期因股权变动达到权益变动的要求,相关主体将及时依法依规履行信息披露义务。根据《投资协议》第十一条第3款的约定:“乙方可以其自身及其指定的主体共同参与本次重整投资。乙方指定的主体共同参与本次重整投资的,本协议约定的乙方的权利义务同样适用于乙方指定的主体,乙方对其指定主体承担连带责任。”

申优复索已出具不可撤销的承诺,承诺“我方无条件认可《投资协议》,并将根据《投资协议》约定承担相应义务”,即包括“在根据重整计划取得豆神教育股份之日起12个月内不转让或者委托他人管理其直接和间接持有的股份”。

同时,即使浙文互联不指定申优复索基金参与豆神教育重整投资,其持有豆神教育股份也不超过5%,不存在通过指定其他主体参与豆神教育重整投资规避相关法定义务的情形。

因此,合伙企业指定相关主体参与豆神教育重整投资,符合《投资协议》约定,不违反相关法律法规的强制性规定。

豆神教育:关于签署预重整及重整投资协议的进展公告

根据《北京市金杜律师事务所关于浙文互联集团股份有限公司担任重整投资人主体资格的法律意见书》,北京市金杜律师事务所经核查认为,浙文互联具备参与本次重整的主体资格及投资能力。

根据北京市盈科(深圳)律师事务所出具的《关于申优复索对冲1号私募证券投资基金担任重整投资人主体资格的法律意见书》,北京市盈科(深圳)律师事务所经核查认为,申优复索1号基金参与本次重整,符合其《基金合同》约定的投资范围;其具备参与重整投资的资金实力和履约能力,且其管理人已就本次重整项下取得上市公司股份锁定期作出相关承诺;申优复索1号基金具备参与本次重整的主体资格、投资能力。

4、窦昕指定张国庆作为产业投资人。具体原因如下:

(1)自窦昕创业以来,张国庆作为窦昕的表弟一直追随并支持窦昕创业,且长期担任团队中的教研内容负责人,掌握团队全服研发资源和方法论。同时张国庆还兼任出版中心负责人,团队出版的全部畅销图书均系窦昕担任主编、张国庆担任执行主编。自从2021年公司因政策开始向线上化、内容化转型以来,张国庆作为核心的内容生产负责人,其生产的内容广泛运用于教学、软件产品、测评功能、直播销售话术等,其本人也是公司的重要IP。指定张国庆为产业投资人,有利于公司长期内容生产的稳定。

(2)窦昕与张国庆于2023年12月20日签署了《一致行动人协议》,张国庆自愿成为窦昕的一致行动人,有利于公司的控制权稳定。

(3)张国庆坚定看好公司内容生产能力、成功转型前景。

(4)张国庆未受过刑事处罚、个人信用良好,具备参与重整的资金实力和履约能力,具备参与本次重整的主体资格、投资能力。

(5)根据《投资协议》第十一条第3款的约定,“乙方可以其自身及其指定的主体共同参与本次重整投资。乙方指定的主体共同参与本次重整投资的,本协议约定的乙方的权利义务同样适用于乙方指定的主体,乙方对其指定主体承担连带责任”,本人愿对本人指定的投资主体张国庆承担连带责任。

因此,窦昕指定相关主体张国庆参与豆神教育重整投资,符合《投资协议》上述约定,且如前所述,本人不存在通过指定其他主体参与豆神教育重整投资逃废我本人法定义务的情形,不违反相关法律法规的强制性规定。

北京市阳光律师事务所经核查认为,窦昕与张国庆存在关联关系;除窦昕与张国庆的关联关系外,窦昕、张国庆与豆神教育本次司法重整的其他投资主体、豆神教育及其董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人之间均不存在代持股份、一致行动关系的情形,也不存在与其他具有一致行动关系的股东所持有的豆神教育股票合计数量触发权益变动披露义务的情形。如后期因股权变动达到权益变动的要求,相关主体将及时依法依规履行信息披露义务。

三、重整投资人构成情况

公司重整投资人拟认购股份情况如下:




 


备注:最终准确数量以中证登深圳分公司实际登记确认的数量为准

上述投资人对应支付认购款为1,096,746,343.70元。截至目前,各投资人已经将上述认购款各自足额支至管理人银行账户。

四、风险提示

1、因法院已裁定受理债权人对公司提出的重整申请,公司可能存在因重整失败而被宣告破产的风险。如果公司被宣告破产,根据《股票上市规则》第10.4.17条的规定,公司股票将面临被终止上市的风险。

2、公司2022年度经审计的期末净资产为负值;同时,公司2020年至2022年连续三个会计年度经审计扣除非经常性损益前后净利润孰低者均为负值,且中兴财光华会计师事务所(特殊普通合伙)对公司2022年度财务报表出具了带持续经营重大不确定性段落的无保留意见审计报告,公司股票交易已被深交所实施退市风险警示,自2023年4月27日起,公司股票简称变更为“*ST豆神”。若公司2023年度经审计的财务会计报告出现相关财务指标触及《股票上市规则》第10.3.10条的相关规定,公司股票将被终止上市。

3、如果后续公司顺利实施重整并执行完毕重整计划,将改善公司的资产负债结构,进而改善公司经营状况。但公司后续经营和财务指标如果不符合《股票上市规则》等相关法律法规的要求,公司股票仍存在被终止上市的风险。

公司将依法配合法院及管理人开展重整相关工作,在现有基础上积极做好日常运营工作,保障公司经营稳定,并严格按照有关规定履行信息披露义务。公司指定信息披露媒体为《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn),有关公司的信息均以上述指定媒体披露的信息为准。敬请广大投资者理性投资,注意投资风险。

五、备查文件

1.窦昕《重整投资人信息告知函》、《关于窦昕担任重整投资人主体资格的法律意见书》、《关于张国庆担任重整投资人主体资格的法律意见书》;

2.浙文互联《重整投资人信息告知函》、《北京市金杜律师事务所关于浙文互联集团股份有限公司担任重整投资人主体资格的法律意见书》;

3.北京福石《重整投资人信息告知函》《福石咨询重整投资人主体资格核查法律意见书》、《北京嘉润律师事务所关于豆神教育重整计划之重整投资人主体资格专项核查法律意见书》;

4.玖仲睿合《重整投资人信息告知函》、《投资人主体及份额指定合理性说明》、《关于上海玖仲睿合企业管理合伙企业(有限合伙)担任重整投资人主体资格的法律意见书》;

5、恺博基金《关于恺博致远1号私募证券投资基金担任重整投资人主体资格的法律意见书》、《关于恺博致远2号私募证券投资基金担任重整投资人主体资格的法律意见书》;

6、申优资管《关于申优复索对冲1号私募证券投资基金担任重整投资人主体资格的法律意见书》、《关于申优稳健1号私募证券投资基金担任重整投资人主体资格的法律意见书》、《关于申优天王星2号私募证券投资基金担任重整投资人主体资格的法律意见书》;

7、徐逖晟《关于徐逖晟先生担任重整投资人主体资格的法律意见书》、刘杰娇《关于刘杰娇女士担任重整投资人主体资格的法律意见书》、程璐《关于程璐担任重整投资人主体资格的法律意见书》。

特此公告。

豆神教育科技(北京)股份有限公司董事会

2023年12月25日            



本文来源:财经报道网

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