董事会薪酬与考核委员会议事规则
（联交所上市后适用）
第一章 总则
第一条 为进一步建立健全北京康乐卫士生物技术股份有限公司（以下简称“公司”）董事、总经理及其他高级管理人员的薪酬和考核管理制度，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）《北京证券交易所股票上市规则（试行）》《香港联合交易所有限公司证券上市规则》等法律、法规和规范性文件、北京证券交易所（以下简称“北交所”）、香港联合交易所有限公司（以下简称“联交所”，与“北交所”合称“证券交易所”）业务规则和《北京康乐卫士生物技术股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》），并结合本公司的实际情况，制定本规则。
第二条 薪酬与考核委员会及其成员应认真履行法律、法规、《公司章程》和本规则的规定。
第二章 薪酬与考核委员会的组成
第三条 薪酬与考核委员会对董事会负责，其成员全部由董事组成，薪酬与考核委员会的成员必须以独立董事占大多数。
第四条 薪酬与考核委员会设主任委员一名，主任委员是薪酬与考核委员会的召集人,，应由独立董事担任主任委员。
第五条 薪酬与考核委员会成员的任期与董事任期一致，委员任期届满，可以连选连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，则自动失去委员资格，并由董事会根据本规则的规定补足委员人数。
第三章 薪酬与考核委员会的职责
第六条 薪酬考核委员会的主要职责如下：
（一）根据董事及高级管理人员管理岗位的主要范围、职责、重要性以及社会相关岗位的薪酬水平制定薪酬计划或方案；
（二）薪酬计划方案主要包括但不限于：绩效评价标准、程序及主要评价体系，奖励和惩罚的主要方案和制度等；
（三）审查公司非独立董事及高级管理人员履行职责的情况并对其进行年度绩效考评；
（四）负责对公司薪酬制度执行情况进行监督；
（五）《香港上市规则》附录第十四《企业管治守则》E.1.2等条款中规定的其他职责；
（六）董事会授权的其他事宜。
薪酬委员会需对经股东批准的服务合约发表意见，告知股东有关条款是否公平合理，就有关合约是否符合公司及其股东整体利益提出意见，并就股东（身份是董事并在该等服务合约中重大利益的股东及其联系人者除外）该如何表决而提出意见。
第七条 如有必要，薪酬与考核委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，由此发生的合理费用由公司承担。
第八条 薪酬与考核委员会对董事会负责，涉及薪酬与考核委员会职责范围内的议案，应先由薪酬与考核委员会审议通过并形成相关工作报告后，由薪酬与考核委员会提交董事会审议。
第九条 薪酬与考核委员会主任主要履行下列职责：
（一）召集、主持薪酬与考核委员会定期会议；
（二）特殊情况下，召集薪酬与考核委员会临时会议；
（三）督促、检查薪酬与考核委员会决议的执行；
（四）董事会和薪酬与考核委员会授予的其他职责。
第十条 公司董事会薪酬与考核委员会可以就下列事项向董事会提出建议： （一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第十一条 薪酬与考核委员会主任因故不能履行职责时，应当委托另一名委员代行其职权。
第四章 薪酬与考核委员会的议事规则
第十二条 薪酬与考核委员会委员有权提议召开会议，主任委员于收到提议后10天内召集会议，并于会议召开前3天通知全体委员。经全体委员一致同意亦可随时召开会议。
第十三条 薪酬与考核委员会会议由主任委员主持，主任委员不能主持时，亦可委托其他一名独立董事委员主持或由出席会议委员的过半数推举一名委员主持。
第十四条 薪酬与考核委员会会议应由2/3以上的委员出席方可举行，每一名委员有一票的表决权；会议作出的决议，必须经全体委员的过半数通过。
第十五条 薪酬与考核委员会会议表决方式为举手表决或投票表决；亦可以采取通讯表决的方式召开。
第十六条 董事会秘书列席薪酬与考核委员会会议，必要时可以邀请公司其他董事、监事及高级管理人员列席会议。
第十七条 出席会议的人员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关信息。
第十八条 薪酬与考核委员会会议应由委员本人出席。委员因故不能出席，可以书面委托其他委员代为出席。委员未出席薪酬与考核委员会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
第十九条 薪酬与考核委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵守有关法律法规、《公司章程》及本规则的规定。
第二十条 薪酬与考核委员会会议应当有会议记录，出席会议的委员和会议记录人应当在会议记录上签名；会议记录由董事会秘书备案保存，保存期限不低于10年。
第二十一条 薪酬与考核委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董事会。
第五章 附 则
第二十二条 本规则未尽事宜，或与有关法律法规和《公司章程》相抵触的，按有关法律法规或《公司章程》规定执行。
第二十三条 规则由董事会决议通过，自公司发行H股股票经中国证监会备案并在联交所上市之日起生效实施，由公司董事会负责解释。
第二十四条 本规则所称“以上”、“内”，“前”含本数；“过”、“低于”、“多于”，不含本数。
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