以新会陈皮为核心产品的江门丽宫国际食品股份有限公司(下称“丽宫股份”)2017年11月新三板挂牌后，又欲登陆北交所谋求在更广阔资本市场发展。近年来，伴随新会陈皮价格不断上涨和受到消费者关注，丽宫股份业绩增长显著。
但是，《大众证券报》明镜财经工作室记者发现，尽管丽宫股份销售模式上以经销为主，称保持经销商稳定对公司发展有重要意义，却在招股书中连经销商数量都不提，更遑论不同类别经销商销售金额、经销商管理政策等。形成鲜明对比的是，以茶叶为核心产品、同样是以经销模式为主的澜沧古茶、中国茶叶(指品牌茶业务)在招股书中却详细披露了经销商甚至专营店等相关情况。而且，丽宫股份报告期内前五大客户中，频现成立时间短甚至成立当年便跻身前五大客户的企业。
经销模式为主
却连经销商数量都不提
来自广东新会的丽宫股份是一家以新会陈皮为核心产品的企业，2020年至2023年上半年，陈皮制品占营收比例在62%―95%区间，而且整体呈现提升态势，到2023年上半年时陈皮制品的营收占比高达94.12%。
陈皮是指在自然陈化环境下保存时间三年或以上的柑皮，作为具有食药同源特征的初级农产品，比较为人熟知的有广陈皮、川陈皮等，而新会陈皮为我国地理标志产品之一，特指广东省江门市新会陈皮地理标志产品保护范围内种植并生产的茶枝柑陈皮，是陈皮中的翘楚。
丽宫股份采用经销为主的销售模式，而且“报告期内，公司经销收入占比较高，保持经销商稳定对公司业务持续发展具有重要意义。”2020年―2023年上半年，公司经销模式的销售金额(指完整年度)、占比持续提升，其中销售占比分别为62.48%、73.30%、81.13%、92.65%。
也就是说，经销商对于公司业绩和成长至关重要，事实上，公司报告期内前五大客户中，大部分可能是经销商客户。
值得一提的是，公司同时表示，鉴于陈皮行业与茶行业经营模式、消费群体及产品特性具有一定的相似性，因此主要选取了茶行业企业作为同行业可比公司。
公司选取的计划或曾经计划A股上市的3家茶叶企业中，部分以经销模式为主。譬如公司大客户、以地理标志产品普洱茶为核心产品的澜沧古茶，其招股书显示报告期内主营收入占比在84%―92%区间。更值得注意的是，澜沧古茶招股书不仅披露了经销商数量，更详细披露了报告期内经销商中授权专营店、专柜的数量、销售金额(见图一)，甚至经销商选择、优化等管理标准或者方式上也有比较详细披露。通过相关披露，投资者可以清晰了解到澜沧古茶报告期内经销商的核心情况，即专营店和专柜经销商的数量、销售金额及占比和变化情况，还有选择标准、管理情况等。
图一：澜沧古茶招股书截图
还有品牌茶业务以经销模式为主的中国茶叶，招股书中对经销商的披露更详尽，经销商管理方面甚至对运费、返利、补贴和退换货具体政策或金额都有披露，譬如披露了报告期对加盟商的退换货、返利及补贴金额(见图二)。对于经销商数量、销售额，中国茶叶不仅分别对不同层级、类别经销商报告期内的数量、销售额进行了披露，还就个人经销商、加盟店情况进行了专门披露，譬如加盟店除了数量、销售额还披露了毛利率。
图二：中国茶叶招股书截图
反观丽宫股份，经销商事关公司主业，但公司招股书中不仅对经销商管理笼统披露，还只能看到经销模式整体销售额、销售占比和毛利率等，更为具体的经销商数量、销售额、管理等相关情况、政策丝毫看不到。譬如公司招股书中称，“向经销商提供返利，根据权责发生制原则对返利金额进行调整，调整主营业务收入、其他流动负债、其他应付款。”但公司未披露相关返利政策和期内具体返利情况，只能看到公司称“其他流动负债主要由预提经销商返利费用构成”，还有2023年上半年底的预提返利费用为3934.02万元。
实际上，公司招股书将经销商模式风险作为六大经营风险之一，除了称“报告期内，公司经销收入占比较高，保持经销商稳定对公司业务持续发展具有重要意义。”而且表示，“未来公司若不能保持与现有经销商的合作关系，无法有效地管理经销商，与经销商产生合作纠纷或发生售后服务不当行为;或者现有经销商销售额降低，以及公司无法开发新的经销商，将对公司的业务、品牌、经营情况产生一定的不利影响。”
那么，经销模式作为丽宫股份核心业务模式，公司为何未更具体的对报告期内经销商数量、销售金额乃至经销商管理等情况进行披露?公司认为不做披露是否会影响投资者对公司业务、投资价值的分析、判断?公司报告期内更具体的经销商数量、销售额、管理等相关情况、政策是怎样的?
多家大客户成立时间不长
甚至成立当年跻身前五
由于涉及经营真实性、业务独立性，大客户、大供应商也是拟上市企业受到重点关注的地方之一。
值得注意的是，丽宫股份频现成立时间不长的大客户，而且这些大客户向当地市场监督机构提交的最新企业年报显示社保参保人数不乏为0人。
2023年上半年前五大客户中，有三家成立时间不长。
其中，第二大客户为山东政香茶叶有限公司(下称“山东政香”)，公司向其销售765.71万元。通过企查查查询的信息显示，该企业2022年7月下旬成立，成立来企业年报显示社保缴纳人数为0人，唯一股东临沂朴睿能源科技有限公司成立于2021年10月。
进一步查询显示，山东政香持有2022年9月底成立的青岛政名轩茶叶有限公司90%股权，持有2022年9月成立的山东政香商贸有限公司60%股权，持有2022年8月成立的兰陵政名商贸有限公司40%股权，持有2022年9月成立的投资合伙企业53.37%出资比例。其中，青岛政名轩茶叶有限公司2023年7月被当地市场监督机构列入经营异常名录。
山东政香唯一股东的持股60%、40%股东分别为陈庆雨、张华，前者投资、任监事企业为光伏、橡塑、医用材料、物流、食品等企业;其中，任兰陵县盛达食品有限公司监事，该企业2019年5月成立。后者投资、任职企业为光伏、纸品、物流、橡塑、包装、贸易等企业;其中担任兰陵县鸿太贸易有限公司法定代表人、执行董事、总经理，该企业2020年3月成立，股权穿透后最终股东为陈庆雨、张华。
2023年第四大客户为深圳市韵合贸易有限公司及其关联方，公司向其销售667.35万元。招股书还称，该销售金额包括深圳市韵合贸易有限公司、王立城的合并数据。通过企查查查询的信息显示，深圳韵合贸易有限公司2022年10月成立，唯一股东为王立城，尚未提交企业年报。2024年3月，其还公告拟将注册资本50万元缩减至5万元。
2023年第五大客户为山东侨宝文化发展有限公司及其关联方，公司向其销售664.73万元。招股书称，该销售金额包括山东侨宝文化发展有限公司、山东兴复鼎商贸有限公司的合并数据，通过企查查查询的工商信息显示，前者2022年1月成立，后者2022年3月成立。两家企业最新年报显示，社保缴纳人数均为0人。
2022年则有两家大客户成立时间不长。
2022年第二大客户为福建侨宝茶业有限公司及其关联方，公司向其销售1116.84万元。招股书称，该销售金额包括福建侨宝茶业有限公司、北京顺华福春商贸有限公司的合并数据。通过企查查查询的信息显示，前者2021年4月成立，2022年社保缴纳人数为0人;后者成立于2009年7月，2022年社保缴纳人数为4人。
2022年第五大客户侨宝(浙江)食品有限公司，公司向其销售681.49万元。通过企查查查询的信息显示，该企业2022年1月成立，企业年报显示2023年社保缴纳人数为2人。此外，该企业实控人还控制、投资或任职多家餐饮管理、食品、餐饮、文创、电商企业，这些企业均成立于2017年及之后。
2021年也有两家大客户成立时间不长。
2021年第五大客户南昌市洞宝商贸有限公司，公司向其销售821.04万元。通过企查查查询的信息显示，其2019年4月成立，两名股东投资、任职的其它与食品饮料等相关商贸或餐饮企业成立于2019年4、5月之后，2022年社保缴纳人数为19人。2021年第二大客户山东侨宝经贸有限公司(以下简称“侨宝经贸”)，公司向其销售1042.49万元，其为公司关联方，后于2022年4月24日注销。
2020年同样有一家企业成立当年便跻身第五大客户――郑州赞瞩贸易有限公司及其关联方，公司向其销售444.86万元。招股书称，该销售金额包括郑州赞瞩贸易有限公司、郑州市管城区嘉木饮茶行、郑州广陌商贸有限公司的合并数据。
通过企查查查询的工商信息显示，郑州赞瞩贸易有限公司2020年12月25日才成立。该大客户持股70%股东系信阳嘉木饮茶业有限公司(唯一股东为陈贵斌)，成立于2015年7月;持股30%股东陈曦投资、任职企业为茶行、贸易公司，分别成立于2016年、2019年。而郑州市管城区嘉木饮茶行2009年5月成立，于2021年1月注销，为个体工商户，经营者是曹��;郑州广陌商贸有限公司2017年12月成立，陈贵斌、曹��分别持股70%、30%。
需要提及的是，公司2020年第四大客户为广州市国鼎贸易有限公司，企查查显示该企业为被执行人并被限制高消费，被执行涉案金额累计2亿元左右。该企业绝对控股股东及最终实控人则是失信被执行人，并限制高消费。
梳理可见，丽宫股份在2020年―2023年上半年共有14家客户跻身前五大客户，剔除澜沧古茶、中国茶叶持股企业以及2家公司关联方后的10家大客户中，有7家成立时间不长却很快成为公司大客户。
而且，这7家大客户多数存在关联方，虽然其部分关联方成立时间较长，却还继续成立新企业与公司合作。譬如2020年大客户郑州赞瞩贸易有限公司的关联方或控股股东控制的其他企业，成立时间都较长，仍然在2020年底成立郑州赞瞩贸易有限公司与公司合作。
还值得一提的是，公司关联方大客户侨宝经贸2022年4月24日注销前，山东侨宝文化发展有限公司在2022年1月18日成立，然后后者2023年上半年成为公司大客户。
一系列疑问也萦绕着丽宫股份：
公司报告期内为何频现客户成立时间短、且成立后不久甚至当年成为重要客户的情形?公司报告期频现客户成立时间短、且成立后不久甚至当年成为重要客户的情形，这些大客户是否都是公司经销商客户，公司在选择经销商上有怎样的标准，公司又如何执行的?
公司报告期频现客户成立时间短、且成立后不久甚至当年成为重要客户的情形，公司是否存在为满足上市需要，“突击扶持”经销商的情形?公司与这些“突击”成为公司大客户的企业之间销售业务是否真实，这些大客户最终销售情况如何，公司又是否存在向经销商压货情形?
大客户山东侨宝文化发展有限公司成立后不到3个月，同样位于山东的公司关联方侨宝经贸注销，这是否只是巧合，是否存在将与侨宝经贸相关的关联交易非关联化的情形?
