齐心集团(002301):2023年度独立董事述职报告-胡泽禹

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原标题:齐心集团:2023年度独立董事述职报告-胡泽禹

深圳齐心集团股份有限公司

2023年度独立董事述职报告(胡泽禹)

各位股东及股东代表:

本人作为深圳齐心集团股份有限公司(以下简称“公司”)董事会独立董事,董事会提名委员会委员及召集人、审计委员会委员,2023年度任职期间,严格按照相关法律法规和公司相关制度要求,本着独立、客观和公正的原则,充分发挥独立董事及专门委员会委员的作用,全面关注公司的经营状况、内部控制的建设,积极出席公司报告期内召开的董事会、股东大会等相关会议,认真审议董事会各项议案,并对相关事项发表独立意见,为公司经营和发展提出合理化的意见和建议,努力维护公司整体利益和全体股东尤其是中小股东的合法权益。

2023年7月,中国证监会发布《上市公司独立董事管理办法》,深圳证券交易所配套修订了《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等监管规则。

根据最新修订发布的以上法律法规和规范性文件,结合公司实际情况,公司对《独立董事工作制度》等治理制度进行了修订,从规则、制度层面更加清晰规范和有效保障我们独立董事在公司治理中的勤勉履职和内控监督,促进了公司规范运作与稳健发展。

现将本人作为独立董事在2023年度履职情况向各位股东进行汇报:

一、独立董事基本情况及任职资格独立性自查说明

(一)独立董事基本情况

胡泽禹:1960年生,中国国籍,无永久境外居留权,经济师,大专学历。2007年6月至2013年6月曾任本公司独立董事。1984年11月调入深圳,曾任深圳市招商局蛇口工业区港务公司采购科科长、运输部副经理、计划部经理;2004年9月至2014年9月,历任深圳市华德石油化工有限公司化工部经理、分公司总经理、助理总经理,2014年10月至2020年3月任惠州市大亚湾粤安石油化工有限公司执行总经理,2020年3月至2022年7月任深圳市华德石油化工股份有限公司副总经理。2019年7月至今任本公司独立董事。

(二)任职资格独立性自查说明

本人日常积极加强任职资格管理,经认真对照《上市公司独立董事管理办法》等关于独立董事任职资格及独立性要求,核查情况如下:

作为公司的独立董事,本人未在公司担任除独立董事、董事会专门委员会委员以外的任何职务,本人及直系亲属均不在公司或其附属企业担任除独立董事之外的其他职务,也未在公司主要股东处担任任何职务;没有为公司或其附属企业提供财务、法律、咨询等服务;不存在妨碍独立董事进行独立客观判断的情形。独立董事独立性情况符合《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等相关要求。除独立董事津贴外,没有从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员处取得额外的、未予披露的其他利益。

2023年任职期间,本人任职符合法律法规和规范性文件等规定的独立性要求,不存在影响独立性的情况。

二、独立董事年度履职情况

(一)出席董事会及股东大会情况

2023年度,本人积极参加公司召开的董事会会议和股东大会,能够投入足够的时间和精力,专业、高效地履行职责,持续地了解公司经营情况,主动调查、获取做出决策所需要的相关资料,对提交董事会的全部议案进行认真审议,与公司管理层积极交流讨论,提出合理建议,以严谨的态度行使表决权,为公司董事会正确决策发挥了积极的作用。

本人认为2023年度公司董事会、股东大会的召集、召开符合法定程序,重大经营决策事项和其他重大事项均履行了相关程序,合法有效。会议相关决议符合公司整体利益,且均未损害公司全体股东,特别是中小股东的合法利益。

2023年度公司共召开6次董事会,3次股东大会,本着严谨审慎的态度,本人对董事会上的各项议案进行了认真审议后均投赞成票,无反对和弃权的情形。本人出席董事会、股东大会会议情况如下:

(二)出席董事会专门委员会工作情况

2023年度,本人在董事会专门委员会中担任董事会提名委员会委员及召集人、审计委员会委员。

任职期内,本人严格按照《董事会审计委员会议事规则》《董事会提名委员会议事规则》等相关规定和要求履行自己的职责,积极参加董事会所任职的各专门委员会会议。2023年度审计委员会召开5次会议,提名委员会1次会议,相应任职的独立董事均有全部出席,未有无故缺席的情况发生。在审议及决策董事会的相关重大事项时发挥了重要作用,有效提高了公司董事会的决策效率。本人认为,每次专门委员会的召集、召开均符合法定程序,相关事项的决策均履行了必要的审批程序,符合法律法规和公司章程的相关规定。

(三)行使独立董事职权情况

1、发表独立意见情况

根据《上市公司独立董事管理办法》等法律法规及《公司章程》《独立董事工作制度》等相关规定,作为公司董事会独立董事,本人在认真了解公司2023年度经营活动的基础上,对关键问题进行评议,依据专业知识、基于独立判断,发表了相关独立意见。我们独立董事在2023年发表的独立意见如下:

(1)2023年4月20日,在第八届董事会第四次会议上,发表了对续聘2023年度会计师事务所的事前认可意见和独立意见,还发表了关于公司控股股东及其他关联方占用公司资金、公司对外担保情况的专项说明和独立意见、关于计提资产减值准备的独立意见、关于2022年度内部控制自我评价报告的独立意见、关于2022年度利润分配预案的独立意见、关于2022年度募集资金存放与使用情况的专项报告的独立意见、关于开展衍生品交易业务及其可行性分析报告的独立意见、关于2023年度管理任职董事、高级管理人员薪酬的独立意见和关于购买董监高责任险的独立意见。

(2)2023年6月27日,在第八届董事会第五次会议上,发表了关于2018年度非公开募投项目终止并将剩余募集资金永久补充流动资金事项的独立意见。

(3)2023年8月 17日,在第八届董事会第六次会议上,发表了关于公司控股股东及其他关联方资金占用、公司对外担保情况的独立意见和关于2023年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告的独立意见。

2、其它特别职权行使情况

本人在2023年度任职期内,对于独立董事特别职权行使情况如下:

(1)未提议独立聘请中介机构,对上市公司具体事项进行审计、咨询或者核查; (2)未向董事会提议召开临时股东大会;

(3)未提议召开董事会会议;

(4)未公开向股东征集股东权利。

(四)与内部审计机构及承办上市公司审计业务的会计师事务所就公司财务、业务状况进行沟通的情况

2023年度,本人与公司内部审计机构及会计师事务所进行积极沟通,积极与内部审计机构沟通了解定期报告编制情况,向外部审计机构详细了解审计的关键事项和进度安排,与年审本人没有提议聘用或解聘会计师事务所,没有独立聘请外部审计机构和咨询机构。

(五)与中小股东的沟通交流情况

在2023年度任职期内,本人积极有效地履行了独立董事的职责,通过参加投资交流会、股东大会等方式与中小股东进行沟通交流。充分利用参加董事会、股东大会、董事会专门委员会等的机会及其他工作时间,通过到公司进行实地考察、现场会谈、通讯交流等多种方式,与公司其他董事、高级管理人员及其他相关工作人员保持密切联系,时刻关注外部环境及市场变化对公司的影响,全面了解公司的日常经营状态、规范运作情况和可能产生的经营风险,积极运用专业知识促进公司董事会的科学决策,关注董事会决议的执行情况,内部控制制度的建设、执行情况及重大事项的进展情况,促进公司管理水平提升。

任职期间,本人持续关注公司的信息披露工作,时刻关注外部环境及市场变化对公司的影响,关注传媒、网络有关公司的相关报道。本人积极督促公司严格按照相关法律法规要求,真实、准确、及时、完整地做好信息披露工作,强化公司信息披露的责任意识,有效保障投资者特别是中小股东的知情权,维护公司和股东的利益。

(六)公司现场检查情况及公司配合独立董事工作情况

为全面了解公司经营情况,切实履行独立董事职责,报告期内,本人通过通讯交流和到公司现场调研,不定期听取公司高管对公司经营状况及重点项目进展情况的汇报,并通过电话等方式与公司董事、董事会秘书、财务负责人及其他相关人员保持联系,及时了解掌握公司经营与发展情况,关注行业形势以及外部市场变化对公司经营状况的影响,深入探讨公司经营发展中的机遇与挑战,提醒公司防范相关风险,积极维护公司和中小股东的合法权益,忠实地履行了独立董事职责。

公司董事会、高级管理人员等在独立董事履行职责的过程中给予了积极有效的配合和支持,向本人详细讲解了公司的生产经营情况,提交了相关的会议文件,使本人能够依据相关材料和信息,作出独立、公正的判断。

三、独立董事年度履职重点关注事项的情况

报告期内,本人在了解相关法律法规、规范性文件及公司经营状况的前提下,依靠自己的专业知识和能力做出客观、公正、独立的判断,重点关注了公司在财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告、续聘会计师事务所、董事和高级管理人员的薪酬、持股计划后续管理、募集资金存放与使用情况、控股股东及其他关联方占用公司资金情况、对外担保等相关事项的决策、执行以及披露情况,对相关事项是否合法合规作出独立明确的判断,对上市公司与控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间对潜在重大利益冲突事项进行了监督。

具体情况如下:

(一)应当披露的关联交易

根据《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等有关规定,公司严格加强对关联交易的内部控制、监控和管理,报告期内无重大关联交易事项。2023年报告期内,公司根据《上市公司独立董事管理办法》修订并发布了《关联交易决策制度》,按照新规进一步规范关联交易审议程序等,有效保障股东和公司的合法权益。

(二)上市公司及相关方变更或者豁免承诺的方案

报告期不适用。

(三)被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施

报告期不适用。

(四)披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告 2023年度,公司严格执行相关法律法规及《公司章程》《信息披露管理制度》《年度报告工作制度》制度要求,加强定期报告信息披露质量,2023年内真实、准确、完整、及时披露定期报告4次,独立董事积极履行定期报告编制和披露方面的监督职责,与年审会计师就年度审计工作进行了深入沟通和讨论,并提出建设性意见。

在公司2023年4月20日召开的第八届董事会第四次会议上,我们独立董事审核了《2022年度内部控制自我评价报告》,对上一年度内部控制情况进行了核查和审议,该内部控制自我评价报告真实、准确和完整地反映了公司报告期内部控制制度运行的情况。

2023年度,公司加强内部控制与公司治理,依法依规开展生产经营,持续按照企业内部控制规范体系和相关规定和要求在重大事项方面保持了有效的内控管理,对募集资金管理、内部审计监督、合同管理、关联交易、对外投资与对外担保、信息披露、财务管理制度及财务报告等业务和事项的内部控制严格有效,保障了公司的稳健经营发展。

(五)聘用、解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所

在公司2023年4月20日召开的第八届董事会第四次会议上,发表了对续聘2023年度会计师事务所的事前认可意见和独立意见,经审阅大华会计师事务所(特殊普通合伙)相关资料文件,并与公司相关人员进行了必要沟通和核查后认为:在担任公司审计机构期间,该会计师事务所坚持独立审计准则,保证了公司各项工作的顺利开展,较好地履行了审计机构的责任与义务。本次续聘有利于保障公司审计工作衔接的连续性及工作质量,有利于保护公司及其他股东尤其是中小股东的利益。因此,一致同意大华会计师事务所为公司2023年度财务审计及内部控制的审计机构。

该议案已经2023年5月16日召开的2022年年度股东大会审议通过,并于报告期内与大华会计师事务所签订2023年度财务审计及内部控制审计约定书开展审计工作。

(六)聘任或者解聘上市公司财务负责人

报告期不适用。

(七)因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计或者重大会计差错更正 报告期不适用。

(八)提名或者任免董事,聘任或者解聘高级管理人员

报告期不适用。

(九)董事、高级管理人员的薪酬,制定或者变更股权激励计划、员工持股计划,激励对象获授权益、行使权益条件成就,董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划 第八届董事会第四次会议审议《关于2023年度管理任职董事、高级管理人员薪酬的议案》,根据公司经营目标及业绩考核方案,在公司担任管理职务的董事和高级管理人员按照所担任的实际工作岗位职务领取薪酬,2023年度薪酬总额拟定税前不超过 600万元。相关董事不再单独领取董事津贴。我们独立董事发表独立意见认为:关于2023年度管理任职董事、高级管理人员薪酬方案结合公司相关绩效考核和激励机制而制定,符合公司实际经营情况及公司所处地区、行业的薪酬水平,审议程序合法、合规、有效,不存在损害公司及公司股东利益的情形。

因此我们同意该薪酬方案。议案已经2023年5月16日召开的2022年年度股东大会审议通过。

根据2023年4月20日大华运会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《深圳齐心集团股份有限公司2022年度审计报告》,公司2020年员工持股计划的2022年度业绩考核指标未达成。

依据《2020年员工持股计划(修订稿)》规定,第三个归属批次对应的标的股票11,000,000股的四分之一即2,750,000股的股票份额及其对应的分红(如有)归公司所有,不再归属至持有人,由本期持股计划管理委员会择机售出,所得资金归属于公司,公司将以该资金额为限返还持有人原始出资及不超过10%的资金成本。公司对该批次持股计划归属处理与权益处置合法合规,有据可依。

(十)募集资金存放与使用情况

按照《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》及公司《募集资金管理制度》等相关规定要求,我们独立董事对公司年度和半年度募集资金存放与使用情况的专项报告进行核查并发表独立意见,认为公司编制的年度和半年度募集资金存放与使用情况的专项报告如实反映了公司募集资金实际存放与使用情况。

2023年6月27日召开的第八届董事会第五次会议审议了《关于2018年度非公开募投项目终止并将剩余募集资金永久补充流动资金的议案》,公司拟对 “智能办公设备开发及产业化项目”和“集团数字化运营平台建设项目”进行终止并结项,并将上述项目剩余募集资金余额永久性补充流动资金,用于公司日常经营活动。

经审核,我们独立董事认为:本次募投项目终止并将剩余募集资金永久补充流动资金履行了必要的审议程序,符合相关法律法规和公司制度等规定,充分考虑了公司的实际情况及财务状况,有利于提高资金使用效率,增强公司经营实力,符合公司的发展战略及全体股东利益,不存在变相改变募集资金投向、损害公司和股东利益的情形。因此,独立董事一致同意该议案事项。该议案已经2023年7月18日召开的2023年第一次临时股东大会审议通过并实施完毕。

(十一)控股股东及其他关联方占用公司资金情况

根据《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》等法律法规的要求,就2023年度公司控股股东及其他关联方占用公司资金、公司对外担保情况进行了调查和核实,2023年度,公司不存在控股股东、实际控制人及其他关联方非经营性占用资金的情况,亦不存在控股股东及其他关联方以其他方式变相资金占用的情形。

(十二)对外担保情况

公司已建立了完善的对外担保风险控制制度,公司对外担保的内部控制严格、充分、有效。

《公司章程》中明确了股东大会、董事会关于对外担保事项的审批权限。报告期内,公司为控股子公司提供的担保已根据相关法律法规履行了审批和披露义务。公司无逾期和涉及诉讼的担保,无对外担保(非子公司担保),不存在为控股股东及其关联方提供担保的情况。公司不存在违规对外担保事项。

四、总体评价和建议

2023年,本人作为公司独立董事,严格按照各项法律法规的要求,利用个人的专业知识和经验履行独立董事职责,发挥独立董事的作用,同时密切关注公司规范治理和经营决策,与公司董事会、监事会、经营管理层之间进行积极沟通,为董事会的科学决策提供参考意见,推动了公司不断完善治理结构和规范运作,促进公司的健康持续发展。

2024年,本人将继续按照相关法律法规对独立董事的规定和要求,充分发挥独立董事的独立性和专业性,秉承审慎、勤勉、独立的原则履行独立董事的职责,持续推进公司治理结构的完善与优化,促进公司稳健、持续、积极发展。

独立董事:胡泽禹

2024年4月23日