上海古鳌电子科技股份有限公司
关于增资入股新存科技（武汉）有限责任公司的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。特别风险提示：
本次投资项目存在宏观经济及政策、市场环境、其他竞争者、地缘政治等市场风险，以及技术、生产、融资等方面的自身风险。公司对该项目投资后无控制权，不纳入公司合并报表。请广大投资者注意风险，审慎投资。
一、对外投资概述
1、为拓展公司新的业务领域，加速公司的新战略布局转型，上海古鳌电子科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年7月26日与宋协振先生、周传料先生（以下并称“转让方”）签订《合伙企业份额转让及增资意向协议》，公司拟以0元受让转让方所持有的上海昊元古信息管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“上海昊元古”）共计 100%的出资额，并同时向上海昊元古增加认缴出资21,000万元。上海昊元古于2023年7月26日与新存科技（武汉）有限责任公司（以下简称“新存科技”）签订《投资框架协议》，上海昊元古拟对新存科技进行增资，具体增资金额及估值双方另行约定。详见公司于 2023年 7月 26日披露的《关于签订对外投资意向协议的公告》（公告编号2023-087）。
2、2023年8月1日，公司召开第五届董事会第二次会议、第五届监事会第二次会议审议通过了《关于签订入伙协议的议案》，同意公司联合胡义军、金晶、张斌以0元对价从周传料、宋协振处受让取得实缴资本为0、亦暂未实际开展业务的上海昊元古的全部合伙份额。其中，公司担任上海昊元古 GP，胡义军、金晶、张斌为 LP。而后，公司、金晶、胡义军、张斌将向上海昊元古注资合计4.1 亿元，其中公司认缴 3.7 亿元，金晶、张斌各认缴 1500 万元，胡义军认缴 1000 万元。注入上海昊元古的资金将全部用于投资新存科技股权。详见公司于2023年8月1日披露的《关于签订入伙协议的公告》（公告编号2023-091）。
3、根据上海昊元古的发展战略安排，拟对新存科技进行增资。公司于2023年8月2日召开第五届董事会第三次会议、第五届监事会第三次会议，全体通过了《关于增资入股新存科技（武汉）有限责任公司的议案》，同意公司在不影响自身运营发展的前提下、分阶段对新存科技进行增资。根据《深圳证券交易所创业板上市规则》、《公司章程》等有关规定，本次投资事项在董事会审批权限范围内，无需提交股东大会批准。
4、2023年8月2日，上海昊元古分别与各方签订《新存科技（武汉）有限责任公司之增资认购协议》及其《补充协议》、《股东协议》、《一致行动人协议》。本次交易完成后，上海昊元古将直接持有新存科技 31.3936%股权，成为新存科技的参股公司。
5、本次对外投资的资金来源于公司自有资金，不涉及关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、交易对手方介绍
（一）武汉市科铭芯企业管理合伙企业（有限合伙）（简称“科铭芯”） 1、注册地址：武汉东湖新技术开发区高新大道999号武汉未来科技城龙山创新园一期B4栋18楼524（自贸区武汉片区）
2、企业类型：有限合伙企业（港、澳、台投资）
3、执行事务合伙人：鞠韶复
4、注册资本：500万元人民币
5、成立时间：2022-6-8
6、经营范围：一般项目:企业管理;企业管理咨询（除许可业务外,可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）
7、科铭芯与公司不存在关联关系，本次交易不属于关联交易科铭芯与公司及公司前十名股东、董监高不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系以及其他可能或已经造成上市公司对其利益倾斜的其他关系。经查询，科铭（二）武汉市科凌芯企业管理合伙企业（有限合伙）（简称“科凌芯”） 1、注册地址：武汉东湖新技术开发区高新大道999号武汉未来科技城龙山创新园一期B4栋18楼523（自贸区武汉片区）
2、企业类型：有限合伙企业（港、澳、台投资）
3、执行事务合伙人：刘峻
4、注册资本：500万元人民币
5、成立时间：2022-07-21
6、经营范围：一般项目:企业管理;企业管理咨询（除许可业务外,可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）
7、科凌芯与公司不存在关联关系，本次交易不属于关联交易。科凌芯与公司及公司前十名股东、董监高不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系以及其他可能或已经造成上市公司对其利益倾斜的其他关系。经查询，科凌芯不是失信被执行人。
（三）安吉高维安芯科技合伙企业（有限合伙）（简称“高维安芯”） 1、注册地址：浙江省湖州市安吉县递铺街道半岛中路198号3幢304
2、企业类型：有限合伙企业
3、执行事务合伙人：姚红
4、注册资本：400万元人民币
5、成立时间：2023-07-27
6、经营范围：一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；合成材料制造（不含危险化学品）；合成材料销售；电子专用材料制造；电子专用材料销售；电子元器件制造；电子元器件批发；光电子器件制造；光电子器件销售；金属材料制造；金属材料销售；光伏设备及元器件制造；光伏设备及元器件销售；石墨烯材料销售；新型膜材料销售；生物基材料制造（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
7、高维安芯与公司不存在关联关系，本次交易不属于关联交易。高维安芯与公司及公司前十名股东、董监高不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系以及其他可能或已经造成上市公司对其利益倾斜的其他关系。经查三、投资标的基本情况
（一）本项目投资标的公司是新存科技
新存科技由创新中心的三维新型存储器项目的相关科技成果孵化而成，包括相关知识产权、核心技术人员等。新存科技拟将独立运营三维新型存储器业务，为本项目投资目标公司。
1、三维新型存储器项目
该项目由创新中心于2019 年8 月立项，并将授权给新存科技继续开发和经营。之于古鳌科技，投资标的包括项目IP 许可使用权、项目相关核心人员。
2、项目知识产权（IP）许可使用权
项目知识产权（IP）包括一种芯片晶圆的生产技术（Trident 项目）和该技术研发中衍生出的72 项授权专利、11 项授权集成电路布图设计以及193 项正在申请中的专利。
创新中心已将项目知识产权（IP）“独家”授权给新存科技继续开发和使用。
3、项目关键核心人员
创新中心与三维新型存储器项目相关的人员共计一百余人。其中，核心技术人员将加入新存科技，继续项目的研发及产业化推进工作。
4、三维新型存储器项目产生的背景及技术特点
信息产业高速发展，自研存储器重要性日益凸显；传统工艺面临多重挑战，新型存储器技术亟待突破；三维新型存储打破存储架构瓶颈，发展潜力巨大。
5、三维新型存储器市场需求
内存供应跟不上市场需求增长，三维新型存储器可有效缓解问题；国内存储器市场供需失衡，市场需求大。
6、项目产品
芯片研发从流片产生到量产可以分为：测试芯片、原型芯片、产品芯片三个阶段。到原型芯片阶段，芯片的各项性能指标、参数（含耐久度、功耗等）即已基本定型，样品送交客户进行测试后，即可推进产品芯片研发，形成产品芯片。
在集成电路设计领域，“流片”指的是“试生产”，就是说设计完电路以后，先生产几片几十片，供测试用。为了测试集成电路设计是否成功，必须进行流片，即们所要的性能和功能。 三维新型存储器项目自2019年10月在创新中心立项启动，历经3年的研发 攻关，2022年12月，创新中心成功开发了我国首款三维新型存储器原型芯片， 相关样片已送至潜在客户方进行功能验证，客户方开发了基于三维新型存储器的 模组试验样品，准备在实际使用环境下开展应用测试；当前正处于三维新型存储 器产品芯片开发阶段，计划于2024年4季度完成产品芯片开发，并争取推向产 业化。 7、项目产品应用场景 三维新型存储技术可以在数据中心，企业级存储，消费电子等多个领域得到 应用。 8、项目产品与竞品对比
与主流存储器DRAM、NAND相比，三维新型存储芯片在部分指标上具有优势：和 NAND相比具有更低的读取延迟、更久的擦写次数、更高的 IO（输入/输出）速度、开放的接口协议、更丰富的功能指令；和DRAM相比具有更大的容量和更低的成本。
（二）标的公司新存科技基本信息
1、注册地址：武汉东湖新技术开发区高新大道999号武汉未来科技城龙山创新园一期B4栋18楼534（自贸区武汉片区）
2、企业类型：其他有限责任公司
3、法定代表人：鞠韶复
4、注册资本：1000万元人民币
5、经营范围：一般项目：集成电路设计;集成电路芯片及产品制造;技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广（除许可业务外,可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）
6、新存科技与公司不存在关联关系，本次交易不属于关联交易。新存科技与公司及公司前十名股东、董监高不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系以及其他可能或已经造成上市公司对其利益倾斜的其他关系。经查询，新存科技不是失信被执行人。
7、新存科技的公司章程中不存在法律法规之外其他限制股东权利的条款。
8、新存科技成立至今未实际开展经营。
9、评估结论
沃克森（北京）国际资产评估有限公司接受公司、上海昊元古信息管理合伙企业（有限合伙）的共同委托，在新存科技提供财务和其他资料的基础上，按照通行的估值方法，对新存科技于2023年5月31日（即估值基准日）的股东全部权益进行了估值。评估结论如下：
根据估值委托合同，在经过实施必要的估值程序，截至估值基准日2023 年5月 31日，新存科技（武汉）有限责任公司的股东全部权益价值为 91,825.66万元。
具体内容详见与本公告同日披露的沃克森国际估报字（2023）第0207号《上海古鳌电子科技股份有限公司、上海昊元古信息管理合伙企业（有限合伙）拟了解新存科技（武汉）有限责任公司于估值基准日的股东全部权益价值项目估值报告》。
10、新存科技不存在为他人提供担保、财务资助的情况。
四、《新存科技（武汉）有限责任公司之增资认购协议》
（一）协议各方
新存科技（武汉）有限责任公司（“公司”、“保证人”）；
武汉市科铭芯企业管理合伙企业（有限合伙）（“科铭芯”）；
武汉市科凌芯企业管理合伙企业（有限合伙）（“科凌芯”）；
安吉高维安芯科技合伙企业（有限合伙）（“高维安芯”，与科铭芯、科凌芯合称或单称为“普通股股东”）；
上海昊元古信息管理合伙企业（有限合伙）（“上海昊元古”、“天使轮投资人”） （二）协议主要内容
······
第二条 交易以及其他安排
2.1天使轮增资
根据本协议的条款与条件，公司同意增发天使轮普通股，对应公司注册资本人民币457.5893万元，分别由各天使轮投资人按本协议第2.2条规定的增资认购对价分别且不连带地进行认购，各天使轮投资人认购天使轮普通股的情况详见本协议附件一（2）。公司的现有股东已对本次交易放弃根据适用法律、公司章程或其他协议约定的优先认购权或类似权利。
2.2增资认购对价
受制于本协议的条款和条件，上海昊元古同意向公司缴付人民币41,000.00万元，作为上海昊元古认购新增天使轮普通股的对价，其中人民币457.5893万元应当计入公司注册资本，剩余部分人民币40,542.4107万元应当作为溢价部分计入公司资本公积金。
2.3股东权益
自交割日起，公司以前及本次交易形成的全部所有者权益由全体股东按本协议附件一（3）确定的各自的股权比例分别享有。
2.4高维安芯的增资权
各方同意并确认：公司天使轮增资前已确定发行的普通股共计为人民币1,000.00万元，其中，科铭芯、科凌芯、高维安芯作为公司的普通股股东已分别认缴人民币400万元、300万元、300万元注册资本，认缴价格为人民币1元每一元注册资本。但高维安芯尚未完成增资入股的工商变更登记手续，高维安芯须在公司本轮第二次交割前完成入股工商变更。
2.5天使轮认股权证
公司向创新中心发行天使轮认股权证，授权创新中心在符合本协议以及天使轮认股权证约定条件的情况下有权以合计不超过人民币8,960.00万元的总价格（“认股权对价”），以人民币89.60元每股的价格认购不超过公司注册资本人民币100.00万元。
受制于本协议以及天使轮认股权证的条款和条件，在创新中心全额认购的情新增注册资本人民币100.00万元的对价，其中人民币100.00万元应当计入公司注册资本，剩余部分人民币8,860.00万元应当作为溢价部分计入公司资本公积金。如创新中心未全额认购，则按照创新中心实际认购金额调整。
第三条 交割
3.1交割
(1)在遵守本协议各项条款和条件的前提下，天使轮投资人应按如下约定完成交割：
a.本协议签订后5个工作日内，上海昊元古向公司指定的银行账户支付人民币2,000.00万元(“第一次交割”)的定金，自第二次交割条件成就之日起，定金自动转为投资款，或者以各方另行约定的方式将定金转为投资款； b.在补充协议第一条第1款条件满足后10个工作日内，向公司指定的银行账户支付人民币14,400.00万元(“第二次交割”)；
c. 在补充协议第一条第2款满足后10个工作日内,向公司指定的银行账户支付人民币12,300.00万元(“第三次交割”)；
d.在补充协议第一条第3款条件满足后10个工作日内,向公司指定的银行账户支付人民币12,300.00万元(“第四次交割”)。
为避免歧义，就第三次交割、第四次交割而言，前述任一交割条件满足后，天使轮投资人应按照约定付款，但1）并不按照前述标明的交割次序的数字的作为交割顺序，例如第四次交割条件早于第三次交割条件先成就的，则天使轮投资人应先支付第四次交割对应款项；且2）交割名称不变，例如第四次交割条件早于第三次交割条件先成就的，第四次交割仍称为第四次交割，对应交割日为第四次交割日不变。需要进一步明确的是，在第二次交割条件未满足的情况下，第三次交割和第四次交割的条件即使已经满足，天使轮投资人也有权利等待第二次交割条件满足后，再进行交割。
(2)各天使轮投资人应独立且分别地根据本协议之约定履行其关于本次交易的交割义务。若任何天使轮投资人未能或未履行其关于本次交易的交割义务，则其他天使轮投资人履行及完成其于本协议项下的关于本次交易的交割义务应不受影响。
交割时，保证人应当且/或促使其他主体向天使轮投资人按约定交付以下各项文件：
(1)就第二次交割而言，由保证人签署的交割确认函，确认第4.1条所列的相应先决条件所载事项已经于相应的第二次交割日全部满足；
(2)在每一次交割日时，交付公司出具的天使轮投资人出资证明书，证明公司已经收到了天使轮投资人根据第 3.1条支付的其应缴纳的每一次的增资认购对价；出资证明书的发放不影响天使轮投资人股东权利的行使；分次交割的，则分次出具；
(3)在第二次交割日时，交付加盖公司公章的、格式和内容令天使轮投资人满意的公司全体股东名册且天使轮投资人名称、出资比例等已记载于公司的股东名册，该等股权上没有任何权利负担。
3.3天使轮投资人股东权利
自各天使轮投资人根据本协议第3.1条完成第一次交割及第二次交割时，其可按照届时已实缴的注册资本对应的股权，拥有并行使作为股东可享有的全部权利以及交易文件下所约定的权利；自天使轮投资人根据本协议第3.1条分别完成第三次交割、第四次交割后，天使轮投资人分别按该次交割后已实缴的注册资本对应的股权，有权依本协议的约定参与公司运营决策，拥有并行使作为股东可享有的全部权利以及交易文件下所约定的权利。
第四条 交割的先决条件
4.1投资人交割的先决条件
4.1.1天使轮投资人完成第二次至第四次交割的义务（包括向公司缴付其应缴纳相应的增资认购对价）应以以下规定的各项先决条件在交割时或交割之前得到满足为前提。天使轮投资人有权决定放弃以下任何一项或者多项先决条件： (1)保证人在本协议附件二所列之陈述与保证在作出时并且截至交割日在所有方面是真实、准确和完整的，具有如同在交割日作出的同等效力和效果； (2)交易文件已由各相关方有效签署并交付；
(3)为其签署、交付和履行交易文件以及其拟定的交易，已根据法律和公司章程的规定获得公司全体股东（和/或董事会）的批准；
类似优先权利，并履行了相关的内部审批手续；
(5)公司已按天使轮投资人的合理尽职调查要求提供相关资料或说明； (6)天使轮投资人董事会等决策机构已经同意本次交易，并履行了相应的内部审批手续；
(7)各方协商的其他条件（另行签署补充协议，若有）均得到满足。
4.1.2为免疑义，任一天使轮投资人履行支付其应缴纳的增资认购对价义务的交割先决条件全部满足或被该天使轮投资人豁免的情况，不得影响其他天使轮投资人履行支付其应缴纳的增资认购对价义务的交割先决条件是否满足或是否被该天使轮投资人豁免。
4.2公司交割的先决条件
公司完成本协议项下的义务应以以下规定的各项先决条件在交割时或交割之前得到满足为前提。公司有权决定放弃以下任何一项或者多项先决条件： (1)本协议附件三所列之天使轮投资人的陈述和保证在作出时并且截至相应交割日在所有方面是真实、准确和完整的，具有如同在相应交割日作出的同等效力和效果；
(2)天使轮投资人已履行和遵守本协议及其他交易文件中所载必须由天使轮投资人于相应交割日或之前履行或遵守的所有协议、义务和条件。
第五条 自签署日至交割日期间的义务
······
第六条 陈述与保证
6.1保证人的陈述和保证
保证人特此于本协议签署日向天使轮投资人作出附件二所列的各项陈述、保证和承诺（“保证”），除已在附件四的披露函中披露的情形外，保证人确认所有的保证自签署日截至交割日均是真实、准确和完整的，并确认天使轮投资人对本协议的签署依赖于该等保证。
6.2投资人的陈述和保证
天使轮投资人特此于本协议签署日分别且非连带地向保证人作出附件三的各项陈述和保证，天使轮投资人确认该等陈述和保证自签署日截至交割日均是真6.3现有股东的陈述和保证
现有股东特此于本协议签署日分别且非连带向天使轮投资人作出如下各项陈述、保证和承诺。现有股东确认所有的保证自签署日截至交割日均是真实、准确和完整的，并确认天使轮投资人对本协议的签署依赖于该等保证： (1)现有股东具有充分的权力及授权以签署、履行和交付本协议及履行本协议项下拟定的交易，并已取得所必需的授权或批准；
(2)其取得其所持有的公司股权均合法有效、清晰完整，不存在任何权属纠纷；其享有其所持有的公司股权的完整所有权，其所持公司股权上不存在任何代持或类似安排，亦不存在质押、抵押等担保权益或任何种类的权益负担，或任何其他第三方权利；
(3)若本协议已由现有股东正式签署并交付，且公司、天使轮投资人也已正式授权、签署和交付本协议，则本协议对现有股东构成合法有效且有约束力的义务，可根据其条款对现有股东强制执行；
(4)本协议的签订或履行不违反以其为当事方的任何合同或协议。
第七条 承诺和义务
7.1登记备案
公司应在第二次交割后的30个工作日内完成本次交易备案登记（包括认缴和实缴，如可以备案）并取得营业执照，各方应予以必要的配合和全力协助。各方同意签署政府机构和/或市场监管局要求提供的必要和合理的法律文件，以促成本次交易所需要的审批及备案登记手续尽快完成。
7.2进一步行动
各方均应做出一切合理努力，采取或促使他方采取所有必需和适当的行动，做出或促使他方做出适用法律项下所有必需、适当或明智的事情，并签署和交付所有必要的文件和其他文书，以履行本协议的规定并完成本次交易。
7.3规范经营
于交割日后，集团成员应减少不必要的关联交易，对于因生产经营需要必须发生的关联交易，将遵循公平、公开、公允的原则，在履行相关决策程序后按照公允价格规范进行。
第十条 赔偿及违约责任
10.1保证人的赔偿和补偿责任
(1)对于因违反交易文件和交付文件中所载保证人作出的陈述、声明、保证、承诺或约定义务（但在附件四披露函中披露的事项不视为违反）使得天使轮投资人（及其继承人和受让人）（“天使轮投资人被赔偿方”）承受或发生的任何损失、负债、责任、义务或债务（“损失”），保证人应向天使轮投资人被赔偿方作出足额赔偿，并使其不受任何损害。
(2)对于交割之后发生的（且不是因为交割之前已经存在的事项导致的）保证人违反交易文件中所作出的任何承诺或约定，保证人应向天使轮投资人被赔偿方就与之相关的损失作出赔偿，并使其不受任何损害。
第十一条 生效及终止
11.1生效日
本协议于各方或其授权代表签署之日生效并应持续有效，除非本协议根据第11.2条终止。
11.2终止事件
在下列任一情况下，本协议可以在交割日前被提前终止：
(1)如果在本协议签署日起至交割日期间：（i）本协议中所载的保证人的保证在重大方面存在不真实、不准确或不完整，且该等违反无法纠正或者没有在天使轮投资人向其发出书面通知后三十（30）个工作日内得到纠正（仅披露违约情况不属于纠正），以致无法满足第4.1条所包含的先决条件，（ii）保证人并未遵守其应遵守的本协议项下的任何承诺或约定，且该等违反无法纠正或者没有在天使轮投资人向其发出书面通知后三十（30）个工作日内得到纠正（仅披露违约情况不属于纠正），以致无法满足第4.1条所包含的先决条件，则本协议可由任一天使轮投资人终止；
(2)如任一天使轮投资人未按照本协议的规定，于相应的交割日向公司支付其应缴纳的增资认购对价，且逾期达十五（15）日，本协议可由公司终止；如果交割未能在交割的最后期限日完成，则各方均有权选择终止本协议，或 (3)经各方书面一致同意终止本协议。
方在本协议项下达成的相关安排而不应视为本协议整体终止，本协议在终止本协议的天使轮投资人以外的各方之间继续有效。本协议终止的，按照法律规定执行。
11.3部分条款的继续有效
如果本协议根据第11.2条的规定被终止，则本协议应立即失效且任一方均不再承担任何责任，但是（a）第八条（保密）、第十条（赔偿及违约责任）、本第11.3条和第十三条（适用法律和争议的解决）及第十四条（其他规定）的规定除外，且（b）本协议中的任何规定均不得解除任何一方在本协议终止之前因违反本协议所应承担的任何责任。
······”
五、《新存科技（武汉）有限责任公司增资认购协议补充协议》
（一）协议各方
甲方：上海昊元古信息管理合伙企业（有限合伙）
乙方：新存科技（武汉）有限责任公司
丙方1：武汉市科铭芯企业管理合伙企业（有限合伙）
丙方2：武汉市科凌芯企业管理合伙企业（有限合伙）
丙方3：安吉高维安芯科技合伙企业(有限合伙)
丙方1、丙方2合称为“原始股东”；丙方1、丙方2、丙方3合称“丙方”。
原协议：《新存科技（武汉）有限责任公司之增资认购协议》
（二）协议主要内容
“一、各方同意，根据原协议第三条，甲方交割的前提条件如下：
1、第二次交割需同时满足如下条件：
（1）丙方3认缴并实缴乙方新增注册资本人民币300万元，并完成验资及工商变更登记；
（2）本协议附件一所列人员认缴原始股东LP份额并完成工商变更登记； （3）本协议附件二所列人员与乙方建立合法劳动关系；
（4）乙方获得创新中心相应的知识产权独家授权，详见附件三。
2、第三次交割需同时满足如下条件：
（2）原始股东向乙方实缴的注册资本不低于人民币500万元，并完成验资或工商变更登记。
3、第四次交割需满足如下条件之一：
（1）乙方的下游终端客户以原协议项下的天使轮估值，就增资乙方事项形成内部有效决策文件，若本条件满足，则甲方将在取得前述文件后的5个工作日内支付剩余尾款；
（2）若本条条件（1）未能实现，甲方剩余尾款将于中试线工厂向关键设备生产商支付设备定金后的60日内完成支付。
本条约定事项，为甲方签订原协议及本补充协议的一项根本合同目的。若上述条件未能在2023年12月31日前完成的，则甲方可视情况解除原协议及本补充协议。若甲方选择解除原协议及本补充协议的，甲方已向乙方出资部分不再退回，尚未向乙方出资部分不再向乙方出资，甲乙双方配合完成减少相应未出资股权比例的工商变更登记。
二、如甲方未完成任何一期出资的，则应每日向乙方支付应付未付金额万分之三的违约金（“逾期违约金”），自逾期之日计算至付清之日或者完成甲方变更为非乙方股东的工商登记之日。
甲方超过付款期限30日未能完全支付的，则乙方有权选择部分解除合同，甲方未履行的义务不再履行，甲方仅以其已出资额部分（如适用）享有股东权利、承担股东义务，并配合办理减少相应未出资股权比例的工商变更登记。同时，甲方还应一次性向乙方支付相当于未付金额 25%的违约金（“部分解除违约金”），部分解除违约金与逾期违约金累计计算，如违约金无法弥补乙方损失的，乙方有权要求追偿。
三、本协议作为原协议的补充协议，原协议与补充协议不同之处以本协议为准，其余条款以原协议为准。
四、本补充协议一式伍份，各方各执壹份，具有同等法律效力，自各方签字或盖章之日起生效，有效期同原协议。”
六、《股东协议》
新存科技（武汉）有限责任公司（“公司“）；
武汉市科铭芯企业管理合伙企业（有限合伙）（“科铭芯”）；
武汉市科凌芯企业管理合伙企业（有限合伙）（“科凌芯”，与科铭芯合称或单称为“现有股东”）；
安吉高维安芯科技合伙企业(有限合伙)（“高维安芯”）；
上海昊元古信息管理合伙企业（有限合伙）（ “上海昊元古”或“天使轮投资人”）。
（二）协议主要内容
“第一条 公司治理
1.1 股东会
自增资协议所定义的交割日起，股东会应符合以下规定：
1.1.1 股东会的组成：股东会由全体股东组成。股东会会议由股东按认缴公司的注册资本的比例行使表决权。
1.1.2 股东会的权力：股东会为公司的最高权力机构。股东通过召开股东会会议并依其持股比例行使表决权形成决议，依法行使中国法律规定的和各方约定的股东会职权和权力。任何将会对投资人所持有的公司及其控股、参股的子公司的股权实益及其对应的实质性资产及业务产生重大影响和变化的、超出普通日常经营范围之外的特别事项，都必须经股东会按照中国法律规定和本协议的约定进行审议。前述特别事项包括公司的资本结构、重大政策、重大合同、股权结构、股东权利、章程、业务基础、以及潜在的利益冲突等，具体包括但不限于以下各项：
(1) 决定公司的经营方针和投资计划；
(2) 选举和更换董事、监事；
(3) 审议批准董事会的报告；
(4) 审议批准监事会或者监事的报告；
(5) 审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
(6) 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
(7) 对公司增加或者减少注册资本作出决议；
(9) 对公司实施任何股权或债权融资及证券承销作出决议；
(10) 对公司合并、分立、变更公司形式、重组、出售控制权或许可任何一项会导致公司全部或大部分实质性资产及业务发生转移的交易作出决议； (11) 对公司在其资产上设置抵押、质押或任何其他权利负担，或为任何关联方或第三方提供担保作出决议；
(12) 对公司业务领域的重大变更作出决议；
(13) 对公司解散、清算作出决议；及
(14) 修改公司章程，包括变更、修改或删除公司章程中对于公司资本额的约束性条款。
股东会决议上述事项应由代表超过半数表决权的股东（亲自出席或派代理人出席）表决通过。但以上（6）、（7）、（10）、（11）、（13）及（14）项需代表超过三分之二（2/3）表决权的股东（亲自出席或派代理人出席）表决通过。股东会决议上述事项之外的其他事项经代表过半数表决权的股东的同意方可通过。尽管存在上述约定，除非是依据本协议明确约定的对投资人的权利或优先权的限制，公司不得通过任何股东会决议侵害任何投资人根据本协议和其他交易文件享有的权利，任何该等决议需经过会受到侵害的投资人的事先书面同意方可执行。
1.1.3 如果任何股东不能出席股东会会议，可出具书面委托书授权另一名股东或其他人代表其出席。股东可以亲自或通过电话会议或电视会议的方式与会，前提是每一名与会人能清楚地听到彼此发言，该等与会者应视为出席会议。
该名代表应代表该股东参加表决。
股东会可以采用书面表决方式替代召开股东会会议，只须将决议发送给全体股东并经全体股东签署赞成即被视为决议已被通过。
1.2 执行董事
公司不设董事会，设一名执行董事，由股东会选举产生。执行董事任期为三（3）年，任期届满可连选连任。公司承诺将适时成立董事会，进一步完善公司治理结构。
1.3 监事
公司不设监事会，设一名监事，由股东会选举产生。监事任期为三（3）年，1.4 合格首次公开发行股票并上市
1.4.1 公司应尽合理最大努力实现公司合格首次公开发行股票并上市。为本协议目的，“合格首次公开发行股票并上市”系指经股东会批准的、公司（或因公司重组而建立并实际控制公司在重组前的全部业务及享有全部经济利益的其他公司或实体或公司的母公司，且投资人在该其他公司或实体或公司的母公司中持股比例与重组前投资人在公司中持股比例保持不变，下同）之股份在上海证券交易所、深圳证券交易所（不包括新三板）或天使轮投资人另行书面同意的其他股票交易所上市交易。
1.4.2 公司实现合格首次公开发行股票并上市后投资人股权的锁定期按照适用的法律规定和届时保荐人要求的期限执行。
第二条 投资人的权利
增资协议所定义的交割日起，投资人享有如下特别权利，若以下列明的任何权利由于中国法律规定的原因无法得以实现，公司有义务尽最大合理努力寻求替代解决方案以在符合中国法律的情况下实现该等权利：
2.1 优先购买权
2.1.1 在公司合格首次公开发行股票并上市前，若公司除投资人之外的任何股东（“转让方”）拟向任何第三方主体（“受让方”）直接或间接转让其持有的全部或部分公司股权（“拟转让股权”），投资人有权（但没有义务），根据转让方计划出售拟转让股权的同等的条款和条件，优先购买全部或部分拟转让股权（“优先购买权”）。
2.1.2 就转让方有意向受让方拟转让的任何拟转让股权，转让方应以书面形式将如下信息通知所有投资人（“转让通知”）：（a）其转让意向；（b）其有意转让的股权的数额；（c）有关转让的所有条款和条件（包括但不限于转股价格）；（d）受让方的基本情况，并提供相关书面文件。
2.1.3 投资人应在收到转让通知后二十（20）个工作日内（“转让回复期”）书面通知转让方：（a）其将按照转让通知中的价格和其他适用条件和条款全部或部分购买拟转让股权（两个及以上投资人均行使优先购买权购买拟转让股权且无法就购买份额达成一致的，可优先购买的拟转让股权的数额为转让方拟转让的公例的乘积）；（b）不同意该等转让；或（c）同意该等转让，且不行使其优先购买权。如果投资人未在上述转让回复期以书面形式将其决定通知转让方，则其应被视为放弃优先购买权。
2.1.4 若经过第 2.1.3条享有优先购买权的投资人未购买全部的拟转让股权，则转让方可以以不优于转让通知所列的条款和条件在转让回复期届满后 1个月内完成向受让方就剩余的拟转让股权的转让（包括但不限于签署相关股权转让协议等交易文件并将该等股权转让事项提交有权的市场监管局办理完毕股权变更登记）。在此情况下，转让方应确保受让方签署格式如附件二所示的加入协议以及其他令投资人满意的文件，同意加入本协议并承继转让方就其持有的拟转让股权在本协议下的一切义务。
2.1.5 尽管本协议有其他规定，因经批准的员工股权激励进行的股权转让不受限于优先购买权的限制。
2.2 反稀释
2.2.1 自交割日起，如公司进行后续增资时每一元的注册资本对应的认购价格（即增资股东认缴新增注册资本所支付的总价款÷增资股东认购的新增注册资本）（仅为本第2.2条之目的，认购增资的股东称为“增资股东”，认缴增资的股东认购的公司新增注册资本称为“新增注册资本”）低于天使轮投资人单位价格（“天使轮投资人单位价格”，即天使轮投资人在本次交易中支付的投资款 ÷ 天使轮投资人在本次交易中认购的天使轮普通股对应的公司注册资本，即人民币【89.6】元/每一元注册资本），天使轮投资人有权按照广义加权平均的方式调整天使轮投资人单位价格（“天使轮投资人新单位价格”），以使天使轮投资人所持股权比例达到以其在本次交易中支付的投资款按天使轮投资人新单位价格可认购的公司股权比例。天使轮投资人新单位价格的计算公式如下：
天使轮投资人新单位价格 = （天使轮投资人单位价格×后续增资前公司的注册资本总额+后续增资的总投资额） / （后续增资前公司的注册资本总额+后续增资的新增注册资本）
为实现前述股权比例调整，根据天使轮投资人的书面要求，可以在适用法律允许的前提下，由公司以现金形式补偿该天使轮投资人并由其用于对公司的增新增注册资本或增发新的与股权相关的任何证券（包括但不限于可转债）。为免疑义，经批准的员工股权激励不受限于本条约定。
2.2.2 公司向创新中心发行附带与天使轮普通股相同权益天使轮认股权证，授权创新中心在符合增资协议以及天使轮认股权证约定条件的情况下有权以合计不超过人民币8,960.00万元的总价格（“认股权对价”），以人民币89.6元每股的价格认购不超过公司注册资本人民币100.00万元。
受制于增资协议以及天使轮认股权证的条款和条件，在创新中心全额认购的情况下，创新中心同意向公司缴付人民币8,960.00万元，作为创新中心认购公司新增注册资本人民币100.00万元的对价，其中人民币100.00万元应当计入公司注册资本，剩余部分人民币8,860.00万元应当作为溢价部分计入公司资本公积金。如创新中心未全额认购，则按照创新中心实际认购金额调整。为免疑义，各方确认本条之内容不受限于2.2.1条之约定。
2.3 信息权
2.3.1 只要投资人在公司中持有股权，公司应当向投资人交付与公司及其子公司相关的下列文件：
(1) 在每个会计年度结束后的一百二十（120）天内，向投资人提交年度经审计的合并财务报告以及未合并财务报告；
(2) 与拟议合格首次公开发行股票并上市相关的信息。
2.3.2 公司保证其向投资人提供的上述文件真实、准确。
2.4 投资人特别权利的终止
2.4.1 投资人在此确认并同意，本协议项下投资人的优先购买权、反稀释权、知情权以及其他权益可能被所在的证券交易所或监管部门认定不符合上市规则要求，应自公司合格首次公开发行股票并上市的申报基准日起放弃前述权益，且该等权益自始无效。但是该等权益将在下列事项较早发生的一项发生之日自动恢复其完全效力：公司放弃合格首次公开发行股票并上市，或主动撤回合格首次公开发行股票并上市的申请，或合格首次公开发行股票并上市的申请被证券交易所或证券监管机构否决的。
······”
七、《一致行动人协议》
（一）协议各方
甲方：武汉市科铭芯企业管理合伙企业（有限合伙）
乙方：武汉市科凌芯企业管理合伙企业（有限合伙）
丙方：上海昊元古信息管理合伙企业（有限合伙）
（二）协议主要内容
“第一条 “一致行动”的内容
1.1各方作为公司股东，在公司生产经营决策事项中，共同行使股东权利(包括但不限于公司章程中规定的股东权利），特别是在行使召集权、提案权、表决权、提名董事及监事人选，选举/任免董事及监事，以及促使所选举/任免的董事监事行使表决权等股东权利时采取一致行动。
1.2各方应当在行使公司股东权利，特别是提案权、表决权之前进行充分的协商、沟通，以保证顺利做出一致行动的决定。
1.3各方中任意一方或多方提名的人员被选举为公司董事后，在董事会相关决策过程中应当确保采取一致行动，行使董事权利。
1.4在本协议有效期内，除关联交易需要回避的情形外，各方保证在参加公司股东（大）会、董事会行使表决权时按照各方事先协商所达成的一致意见行使表决权。各方可以自行参加公司召开的股东（大）会、董事会，也可以按照法律法规及《公司章程》的规定，委托本协议他方代为参加并行使表决权。
1.5各方应当就待确定事项进行充分的沟通和协商，若各方在公司经营管理决策中或行使股东、董事权利等事项上就某些问题无法达成一致，各方同意以签署本协议的各方所投票中合计认缴股份较多的表决意见为准做出一致行动的决定。协议各方应当严格按照该决定执行。
1.6本协议所载一致行动的约定不影响各方继续享有和行使与所持公司股权对应的知情权、股东（大）会参会权和其他财产性权利，包括但不限于收益权、分红权、剩余财产分配权和处置权等。
1.7丙方向各方承诺，保证丙方的所有合伙人根据本协议履行合伙人全部的配合义务，包括但不限于及时批准丙方履行本协议各项义务的决议、签署相关文第二条 一致行动的期限
2.1本协议自按照第 6.1条生效后长期有效。任何一方增、减持公司股权/股份不影响本协议的效力。
2.2上述期间内，若任何一方不再持有公司股权/股份，其在本协议下的相关义务至其不再持有公司股权/股份之日起终止。
2.3若公司通过整体变更为股份有限公司，除非各方重新签署新的一致行动人协议，否则本协议继续有效，对各方仍然具有法律效力。
第三条 协议的变更或解除
3.1各方在协议期限内应完全履行协议义务，非经各方协商一致并采取书面形式本协议不得随意变更。
3.2非经各方协商一致并采取书面形式，一致行动关系不得由协议任何一方单方解除或撤销。
第四条 违约责任
4.1协议各方在本协议中承担的义务是合法有效的，协议的履行不会与其承担的其他合同义务或作出的其他承诺冲突。
4.2任何一方违反本协议约定即构成违约，因其违约给其他各方造成损失的，应承担赔偿等违约责任。
······
第六条 其他
6.1本协议自各方签字或盖章后成立，自各方与公司签订的《新存科技（武汉）有限责任公司之增资认购协议》生效且其中约定的第二次交割完成之日起生效。
······”
八、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响
1、对外投资的目的
本次对外投资的目的是为拓展公司新的业务领域，加速公司的新战略布局转型。
标的公司拟将独立运营的三维新型存储器业务属于较为市场“前沿”的产品，三维新型存储技术可以消除或缩小当前由于DRAM和NAND Flash本身物理特性的限制形成的内存与外存之间的“存储介质空白带”，大幅提高存储系统的整体性能，打破现有存储架构瓶颈，结合当前存储芯片国产化替代的强烈需求，本项目项下产品及产业具有广阔的市场前景。本项目投资成功或将充实公司主营业务。
2、存在的风险
（1）市场风险
① 宏观经济及政策
经济形势方面：存储器是一种应用领域广泛的产品，应用于消费电子、信息通信、智能汽车、数据中心、服务器、其他等行业，在集成电路细分市场中处于重要地位。而集成电路产业是国民经济和社会发展的战略性、基础性和先导性产业。因此存储器行业的发展周期伴随国家整体经济形势的变化而变化。
行业政策方面：从全球范围而言，集成电路行业一直受到各国政府和国际组织的政策监管。当前，集成电路行业是我国重点发展的行业，随着经济全球化和产业结构调整的不断深入，国家对集成电路行业的政策的调整，将带来行业的市场需求和产业竞争状况的变化，从而影响到新存公司的发展。
② 市场环境
三维新型存储器未来市场规模存在较大的不确定性，从而影响新存公司未来的业务及经营业绩。
③ 其他竞争者
未来存在其他竞争者技术上出现重大突破的可能性，从而导致新存公司未来盈利能力受到不利影响。
④ 地缘政治
新存公司存在未来地缘政治不确定性导致新型存储产业发展困难的可能性，从而因产能受限影响其业务规模及经营业绩。
（2）自身风险
① 技术方面
当前新存科技三维新型存储器项目尚处技术研发中期，距离研发完成存在一因而导致研发失败的风险。
② 生产风险
三维新型存储器生产主要涉及CMOS 代工、存储阵列、封装测试环节。
其中：存储阵列环节要求专用设备和独特工艺来筹建存储中试线，需要政府主导投资。未来存储中试线项目落地及 CMOS 代工及封装测试环节签约合作厂商达成量产有较大的不确定性，从而影响新存科技的正常生产经营。
③ 融资风险
新存公司目前处于筹建阶段，未来需要多轮次融资才能可持续性进行研发和实现量产。如不能按期融资新存公司存在资金链断裂的风险，从而对其正常生产经营产生重大不利影响。
本项目项下三维新型存储芯片已完成原型芯片开发，并于今年一季度交付终端客户试用，相比较“流片”尚未开发形成的“芯片”项目，本项目可行性预期存在较好的现实基础；但原型芯片能否通过终端客户测试，最终实现产品芯片的量产，并达到量产出货所需的规模与良品率，尚存在一定不确定性。
（3）在本项目中，由于投资后不处于控股/控制地位，公司无法对新存科技实现并表。
3、对公司的影响
本次对外投资资金来源于自有资金，不会对公司及子公司的财务及经营状况产生重大不利影响。本次对外投资符合公司目前的战略规划和经营发展的需要，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
九、备查文件
1、《第五届董事会第三次会议决议》；
2、《第五届监事会第三次会议决议》；
3、《新存科技（武汉）有限责任公司增资认购协议》；
4、《新存科技（武汉）有限责任公司增资认购协议补充协议》；
5、《股东协议》；
6、《一致行动人协议》；
7、沃克森国际估报字（2023）第0207号《上海古鳌电子科技股份有限公司、司于估值基准日的股东全部权益价值项目估值报告》
特此公告。
上海古鳌电子科技股份有限公司
董 事 会
2023年 8月 2日
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