二〇二三年八月
深圳证券交易所：
经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于同意南京云海特种金属股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可[2023]1685号）批复，同意南京云海特种金属股份有限公司（以下简称“公司”、“发行人”或“云海金属”）向特定对象发行股票的注册申请。华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合证券”或“保荐人（联席主承销商））作为云海金属本次向特定对象发行股票（以下简称“本次发行”）的保荐人（联席主承销商）及中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“联席主承销商”）作为本次发行的联席主承销商（华泰联合证券和中信证券统称“联席主承销商”），根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《证券发行与承销管理办法（2023年修订）》、《上市公司证券发行注册管理办法》、《深圳证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》（以下简称“《实施细则》”）和《深圳证券交易所上市公司证券发行上市审核规则》等相关法律、法规、规章制度和规范性文件的要求以及云海金属关于本次发行的相关董事会和股东大会会议决议，对发行人本次发行的发行过程和认购对象的合规性进行了核查，现将有关情况报告如下：
一、发行概况
（一）发行方式
本次发行采取向特定对象发行股票的方式。
（二）发行价格及定价原则
本次向特定对象发行的定价基准日为公司第六届董事会第十次会议决议公告日（2022年 10月 19日），确定初始发行价格为 17.91元/股，不低于定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的 80%（定价基准日前 20个交易日股票交易均价=定价基准日前 20个交易日股票交易总额/定价基准日前 20个交易日股票交易总量）。根据公司 2022年年度权益分派方案：以 2022年末总股本 646,422,538股为基数，向全体股东每 10股派发现金股利 1元（含税），并根据公司 2023年第二次临时股东大会授权和公司 2022年度权益分派实施情况，本次发行股票的发行价格由 17.91元/股调整为 17.81元/股。因此，本次向特定对象发行的发行价格为 17.81元/股。
（三）发行股票的种类和面值
本次向特定对象发行的股票为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币 1.00元。
（四）发行数量
本次向特定对象发行股票数量 62,000,000股，不超过发行前公司总股本的30.00%，符合发行人董事会、股东大会决议的有关规定，满足中国证监会《关于同意南京云海特种金属股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可[2023]1685号）的相关要求，且发行股数超过本次发行方案拟发行股票数量的70%。
发行对象的认购数量和认购金额符合发行人董事会决议、股东大会决议以及发行人与发行对象签署的《南京云海特种金属股份有限公司与宝钢金属有限公司之附条件生效的非公开发行股份认购协议》（以下简称“《股份认购协议》”）的约定。
（五）发行对象和认购方式
本次向特定对象发行的发行对象共 1名，为宝钢金属有限公司（以下简称“宝钢金属”），以现金方式认购本次发行的股份。
本次发行前，宝钢金属持有公司 90,499,155股股票，占本次发行前公司总股本的 14.00%；公司现控股股东、实际控制人梅小明持有公司 116,559,895股股票，占本次发行前公司总股本的 18.03%。本次发行完成后，以发行数量 62,000,000股计算，宝钢金属将持有公司 152,499,155股股票，持股比例为 21.53%；公司现控股股东、实际控制人梅小明将持有公司 116,559,895股股票，持股比例为 16.45%；结合宝钢金属与梅小明于 2022年 10月 17日签署的《宝钢金属有限公司与梅小明之合作框架协议》中公司党委会建立、董事会改选、监事会改选、高级管理人员设置等公司治理及人事安排，梅小明将失去对公司的控制权，公司控股股东将变更为宝钢金属，实际控制人将变更为国务院国资委。因此，本次发行将导致公司控制权发生变化。
本次发行完成后，将实现国资对云海金属的实际控制，可以充分发挥宝钢金属与云海金属的优势，通过构建科学高效的决策机制，有利于提升和挖掘上市公司潜力，促进上市公司未来持续健康发展。
本次发行对象认购情况如下：
| 序号 | 发行对象 | 认购股份数量（股） | 认购金额（元） |
| 1 | 宝钢金属 | 62,000,000 | 1,104,220,000.00 |
| 合计 | 62,000,000 | 1,104,220,000.00 |
宝钢金属认购的公司本次向特定对象发行的股份自本次发行结束之日起 18个月内不得转让。本次向特定对象发行股票结束后，因公司送股、资本公积金转增股本等情形所衍生取得的股票亦应遵守上述股票限售安排。如果相关法律法规等对发行对象所认购股票的限售期或减持政策另有规定的，从其规定。发行对象在限售期届满后减持时，需遵守《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则（2023年修订）》等法律、法规、规章、规范性文件以及公司章程的相关规定。
（七）募集资金和发行费用
本次发行募集资金总额为人民币 1,104,220,000.00元，扣除发行费用（不含增值税）人民币 5,133,962.27元，实际募集资金净额为人民币 1,099,086,037.73元，将全部用于补充流动资金和偿还有息负债。
（八）上市地点
本次发行的股票将在深圳证券交易所上市交易。
经核查，联席主承销商认为：本次发行的发行价格、发行数量、发行对象、认购方式、发行股份限售期、募集资金情况符合发行人董事会、股东大会决议和《证券法》、《证券发行与承销管理办法（2023年修订）》、《上市公司证券发行注册管理办法》、《实施细则》等法律、法规、规章制度和规范性文件的有关规定以及向深圳证券交易所（以下简称“深交所”）报备的《南京云海特种金属股份有限公司向特定对象发行股票并在主板上市发行方案》（以下简称“《发行方案》”）。
二、本次向特定对象发行股票履行的相关程序
（一）本次发行履行的内部决议程序
1、2022年 10月 17日，发行人召开的第六届董事会第十次会议审议通过了与本次发行相关的议案。董事会决议已于 2022年 10月 19日公告。
2、2023年 3月 6日，发行人召开的第六届董事会第十三次会议审议通过了与本次发行相关的议案。董事会决议已于 2023年 3月 7日公告。
3、2023年 4月 6日，公司召开 2023年第二次临时股东大会，审议通过了与本次发行相关的议案。股东大会决议已于 2023年 4月 7日公告。
（二）本次发行监管部门注册过程
1、2022年 12月 22日，国家市场监督管理总局出具《经营者集中反垄断审查不实施进一步审查决定书》（反执二审查决定［2022］824号），决定对宝钢金属收购云海金属股权案不实施进一步审查。该事项已于 2023年 1月 6日公告。
2、2023年 3月 17日，国务院国资委出具《关于宝钢金属有限公司收购南京云海特种金属股份有限公司有关事项的批复》（国资产权〔2023〕98号），原则同意宝钢金属通过认购云海金属定向发行的不超过 6,200万股股份的方式取得云海金属控股权的整体方案。该事项已于 2023年 3月 21日公告。
3、2023年 6月 28日，公司收到深圳证券交易所（以下简称“深交所”）上市审核中心出具的《关于南京云海特种金属股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核中心意见告知函》。深交所发行上市审核机构对公司向特定对象发行股票的申请文件进行了审核，认为公司符合发行条件、上市条件和信息披露要求。
该事项已于 2023年 6月 29日公告。
4、2023年 8月 10日，公司收到中国证监会《关于同意南京云海特种金属股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可[2023]1685号），同意公司向特定对象发行股票的注册申请。该事项已于 2023年 8月 11日公告。
经核查，联席主承销商认为：本次发行经过了发行人董事会、股东大会审议通过，获得了国资监管机构批准，已履行经营者集中申报且取得反垄断主管部门出具的关于经营者集中反垄断审查不实施进一步审查决定书，获得了中国证监会的注册同意，本次发行履行了必要的内外部审批程序。
三、本次向特定对象发行股票的过程
（一）发行价格、发行对象及获得配售情况
2022年 10月 17日，发行人与宝钢金属签署了《股份认购协议》，对本次发行的定价原则、认购数量、支付方式、发行价格、限售期等进行了详细约定。
本次向特定对象发行股票为定价发行，发行价格为人民币 17.81元/股，最终发行数量为 62,000,000股，合计募集资金总额为人民币 1,104,220,000.00元，扣除与发行有关的费用（不含增值税）5,133,962.27元后，募集资金净额为人民币1,099,086,037.73元。发行对象以现金认购。
本次发行对象为宝钢金属。本次发行配售结果如下：
| 序号 | 发行对象 | 认购股份数量（股） | 认购金额（元） |
| 1 | 宝钢金属 | 62,000,000 | 1,104,220,000.00 |
| 合计 | 62,000,000 | 1,104,220,000.00 |
（二）缴款及验资
2023年 8月 17日，发行人及联席主承销商向宝钢金属发送了《南京云海特种金属股份有限公司向特定对象发行股票并在主板上市缴款通知书》（以下简称“《缴款通知书》”），通知上述发行对象将认购资金划至保荐人（联席主承销商）指定账户。本次发行认购款项全部以现金支付。
2023年 8月 21日，华泰联合证券将上述认购款项扣除相关费用后的余额划转至发行人指定的本次募集资金专用账户。
2023年 8月 22日，中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《南京云海特种金属股份有限公司向特定对象发行股票认购资金验资报告》（中兴华验字（2023）第 020018号），确认截至 2023年 8月 18日止，宝钢金属有限公司将认购资金 1,104,220,000.00元全部缴存于保荐人（联席主承销商）指定的申购资金专户。
2023年 8月 22日，中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具《南京云海特种金属股份有限公司向特定对象发行股票募集资金验资报告》（中兴华验字（2023）第 020019号），确认本次发行的新增注册资本及股本情况。截至 2023年 8月 21日止，云海金属实际向特定对象增发人民币普通股（A股）股票62,000,000股（每股面值 1.00元，每股发行价格为人民币 17.81元），募集资金总额 1,104,220,000.00元，扣除与本次发行有关的费用人民币 5,133,962.27元（不含增值税），云海金属实际募集资金净额为人民币 1,099,086,037.73元。其中，增加股本 62,000,000.00元，增加资本公积 1,037,086,037.73元。
公司将依据《上市公司证券发行注册管理办法》以及公司《募集资金管理制度》的有关规定，对募集资金设立专用账户进行管理，专款专用。
（三）律师见证
本次向特定对象发送《南京云海特种金属股份有限公司向特定对象发行股票并在主板上市缴款通知书》等相关事宜，由江苏世纪同仁律师事务所进行法律见证。
经核查，联席主承销商认为，本次发行符合发行人董事会及股东大会审议通过的向特定对象发行股票方案，本次发行的定价、缴款和验资过程符合《证券法》、《证券发行与承销管理办法（2023年修订）》、《上市公司证券发行注册管理办法》、《实施细则》等法律、法规、规章制度和规范性文件的有关规定以及向深交所报备的《发行方案》。
四、本次向特定对象发行股票发行对象的核查
（一）发行对象资金来源及私募备案情况的说明
1、发行对象资金来源
宝钢金属参与本次向特定对象发行股票的资金全部来源于合法自有资金或自筹资金，不存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用发行人及其关联方资金用于本次认购的情形，不存在上市公司及其控股股东或实际控制人、主要股东直接或通过其利益相关方向本公司提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形。宝钢金属承诺本次参与向特定对象发行股票不存在法律法规规定禁止持股，不存在本次发行的中介机构或其负责人、高级管理人员、经办人员等通过其违规持股，不存在不当利益输送。同时，本次认购不存在认购资金部分或全部来源于股权质押的情形。
2、私募备案情况
宝钢金属不属于《中华人民共和国证券投资基金法》、《证券期货经营机构私募资产管理业务运作管理暂行规定》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金登记备案办法》所规定的私募投资基金，因此无需履行相关私募备案程序。
（二）发行对象的投资者适当性核查情况
根据《证券期货投资者适当性管理办法》、《证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》的相关规定，本次向特定对象发行的发行对象已按照相关法规和联席主承销商的投资者适当性管理要求提交了相关材料，联席主承销商进行了投资者分类及风险承受等级匹配的核查有关工作。
云海金属本次向特定对象发行股票的风险等级界定为 R3级，专业投资者和普通投资者 C3及以上的投资者可以参与本次发行认购。经核查，宝钢金属属于普通投资者 C4级（积极型），风险承受能力等级与本次向特定对象发行的风险等级相匹配。
（三）发行对象关联关系情况的说明
发行人本次向特定对象发行股票的发行对象为宝钢金属，本次发行前，宝钢金属持有公司 14.00%的股份，为公司第二大股东。根据《深圳证券交易所股票上市规则（2023年修订）》的规定，宝钢金属为发行人关联方，本次向特定对象发行构成关联交易。
公司已严格按照相关规定履行关联交易审批程序。有关本次发行的相关议案在提交发行人董事会审议时，关联董事已回避表决，独立董事就该关联交易事项发表了事前认可意见和独立意见。发行人股东大会在审议本次发行股票相关事项时，关联股东已回避表决。
经核查，联席主承销商认为：本次发行对象的资金来源合法合规。本次发行对象不属于私募投资基金，无需履行相关私募备案程序。发行对象的投资者类别（风险承受等级）与本次向特定对象发行股票的风险等级相匹配。本次发行的发行对象符合《证券法》、《证券发行与承销管理办法（2023年修订）》、《上市公司证券发行注册管理办法》、《实施细则》等法律、法规、规章制度和规范性文件的有关规定。发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东未向发行对象做出保底保收益或者变相保底保收益承诺，且未直接或通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者其他补偿。
五、本次向特定对象发行股票过程中的信息披露
1、2023年 6月 28日，公司收到深交所上市审核中心出具的《关于南京云海特种金属股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核中心意见告知函》。深交所发行上市审核机构对公司向特定对象发行股票的申请文件进行了审核，认为公司符合发行条件、上市条件和信息披露要求。该事项已于 2023年 6月 29日公告。
2、2023年 8月 10日，公司收到中国证监会《关于同意南京云海特种金属股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可[2023]1685号），同意公司向特定对象发行股票的注册申请。该事项已于 2023年 8月 11日公告。
联席主承销商将按照《证券发行与承销管理办法（2023年修订）》、《上市公司证券发行注册管理办法》、《实施细则》以及关于信息披露的其他法律和法规的规定督导发行人切实履行信息披露的相关义务和披露手续。
六、结论意见
联席主承销商关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见为：
（一）关于本次发行定价过程合规性的意见
1、本次发行的发行价格、发行数量、发行对象、认购方式、发行股份限售期、募集资金情况符合发行人董事会、股东大会决议和《证券法》、《证券发行与承销管理办法（2023年修订）》、《上市公司证券发行注册管理办法》、《实施细则》等法律、法规、规章制度和规范性文件的有关规定以及向深交所报备的《发行方案》。
2、本次发行经过了发行人董事会、股东大会审议通过，获得了国资监管机构批准，已履行经营者集中申报且取得反垄断主管部门出具的关于经营者集中反垄断审查不实施进一步审查决定书，获得了中国证监会的注册同意，本次发行履行了必要的内外部审批程序。
3、本次发行符合发行人董事会及股东大会审议通过的向特定对象发行股票方案，本次发行的定价及配售过程、缴款和验资过程符合《证券法》、《证券发行与承销管理办法（2023年修订）》、《上市公司证券发行注册管理办法》、《实施细则》等法律、法规、规章制度和规范性文件的有关规定以及向深交所报备的《发行方案》。
（二）关于本次发行对象选择合规性的意见
本次发行对象的资金来源合法合规。本次发行对象不属于私募投资基金，无需履行相关私募备案程序。发行对象的投资者类别（风险承受等级）与本次向特定对象发行股票的风险等级相匹配。本次发行的发行对象符合《证券法》、《证券发行与承销管理办法（2023年修订）》、《上市公司证券发行注册管理办法》、《实施细则》等法律、法规、规章制度和规范性文件的有关规定。发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东未向发行对象做出保底保收益或者变相保底保收益承诺，且未直接或通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者其他补偿。
发行人本次向特定对象发行股票在发行过程和发行对象选择等各个方面，符合发行人关于本次发行的董事会、股东大会决议和发行方案的相关规定，充分体现了公平、公正原则，符合发行人及其全体股东的利益。
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