大业股份(603278):大业股份关于2021年限制性股票激励计划第二期解除限售暨上市公告

原标题:大业股份:大业股份关于2021年限制性股票激励计划第二期解除限售暨上市公告

证券代码：603278 证券简称：大业股份 公告编号：2023-101
山东大业股份有限公司
关于2021年限制性股票激励计划
第二期解除限售暨上市公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。 如有董事对临时公告内容的真实性、准确性和完整性无法保证或存在异议的， 公司应当在公告中作特别提示。

重要内容提示：
? 本次股票上市类型为股权激励股份；股票认购方式为网下，上
市股数为1,483,250股。

本次股票上市流通总数为1,483,250股。

? 本次股票上市流通日期为2023年10月19日。


山东大业股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年10月12日召开了第五届董事会第二次会议、第五届监事会第二次会议审议通过了《关于2021年限制性股票激励计划第二期解除限售条件成就的议案》，董事会认为 2021年限制性股票激励计划第二期的解锁条件已满足，本次限制性股票解锁数量共计 1,483,250股，占目前公司股本总额的0.50%，具体内容详见同日披露的《大业股份关于2021年限制性股票激励计划第二期解除限售条件成就的公告》（公告编号： 2023-100）。

现将解除限售暨上市流通相关情况公告如下:
一、 限制性股票激励计划批准和实施情况
1、2021年7月2日，公司第四届董事会第八次会议及第四届监事会第八次会议审议通过了《关于 <山东 大业股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于 <山东 大业股份有限公司 2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法> 的议案》。同时，公司第四届董事会第八次会议审议通过了《关于提请股东大会授权公司董事会办理 2021年限制性股票激励计划有关事项的议案》、《关于召开公司 2021年第二次临时股东大会的议案》。公司独立董事对本次股权激励计划发表了独立意见，公司监事会发表了核查意见，独立财务顾问出具了独立财务顾问报告，律师事务所出具了法律意见书。

2、2021年7月5日至2021年7月16日，公司OA系统发布了《激励对象名单》，将公司本次拟激励对象的姓名及职务予以公示。在公示期限内，公司监事会未收到任何员工对本次拟激励对象提出的任何异议。2021年7月20日，公司披露《监事会关于2021年限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。公司监事会认为，本次激励计划激励对象均符合有关法律、法规及规范性文件的规定，其作为本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效。

3、2021年7月24日，公司披露《关于2021年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。在本次激励计划筹划过程中，公司未发现内幕信息知情人及激励对象利用有关内幕信息进行股票买卖的行为，在本次激励计划（草案）首次公开披露前 6个月内，亦未发现内幕信息知情人及激励对象利用有关内幕信息进行股票买卖的行为。

4、2021年7月27日，公司2021年第二次临时股东大会审议通过了《关于 <山东 大业股份有限公司 2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于 <山东 大业股份有限公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权公司董事会办理2021年限制性股票激励计划有关事项的议案》。

5、2021年8月13日，公司第四届董事会第十次会议及第四届监事会第十次会议审议通过了《关于向2021年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》、《关于调整公司 2021年限制性股票激励计划相关事项的议案》、公司独立董事已对上述议案发表了独立意见，公司监事会发表了核查意见，独立财务顾问出具了独立财务顾问报告，律师事务所出具了法律意见书。

6、2021年9月24日，公司完成了本次激励计划的授予登记工作，向387名激励对象授予3,164,500股限制性股票，授予价格为4.17元/股。

7、2022年4月25日，公司召开了第四届董事会第十六次会议、第四届监事会第十四次会议，审议通过了《关于回购注销部分已授予但尚未解锁的限制性股票的议案》，本激励计划中激励对象11人因个人原因离职，1人因严重违反公司规章制度导致公司解除其与公司的劳动关系，上述12人不再满足成为激励对象的条件。根据《公司法》《管理办法》及《山东大业股份有限公司 2021年限制性股票激励计划（草案）》等相关规定，拟对上述12人持有尚未解除限售的62,000股限制性股票进行回购注销处理，并授权公司管理层依法办回购注销手续。公司独立董事就上述相关事宜发表了独立意见，独立财务顾问出具了独立财务顾问报告，律师事务所出具了法律意见书。

8、2022年9月26日，公司召开了第四届董事会第二十二次会议、第四届监事会第十六次会议，审议通过了《关于2021年限制性股票激励计划第一期解除限售条件成就的议案》 《关于回购注销部分已授予但尚未解锁的限制性股票的议案》。

根据公司2021年第二次临时股东大会的授权，公司董事会将回购注销唐见波等10名离职的激励对象持有的已获授但尚未解锁的合计69,000 股限制性股票，回购价格为 4.17元/股，回购的资金来源为公司自有资金。公司独立董事对上述事项发表了独立意见，监事会对激励计划解除限售的成就条件和回购注销部分限制性股票事项进行了核查，独立财务顾问出具了独立财务顾问报告，律师事务所出具了法律意见书。

9、2023年10月12日，公司召开了第五届董事会第二次会议、第五届监事会第二次会议，审议通过了《关于2021年限制性股票激励计划第二期解除限售条件成就的议案》《关于回购注销部分已授予但尚未解锁的限制性股票的议案》。根据公司2021年第二次临时股东大会的授权，公司董事会将回购注销翟振华等9名离职的激励对象持有的已获授但尚未解锁的合计33,500股限制性股票，回购价格为4.17元/股，回购的资金来源为公司自有资金。公司独立董事对上述事项发表了独立意见，监事会对激励计划解除限售的成就条件和回购注销部分限制性股票事项进行了核查，独立财务顾问出具了独立财务顾问报告，律师事务所出具了法律意见书。

二、 股权激励计划限制性股票解锁条件
（一）本激励计划进入第二个解锁期
根据公司《激励计划（草案）》的规定，本激励计划自限制性股票授予完成登记之日起12个月内为锁定期，分二期解除限售，第一个解锁期为自授予完成登记之日起 12个月后的首个交易日起至授予完成登记之日起 24个月内的最后一个交易日当日止，第二个解锁期为自授予登记完成之日起24个月后的首个交易日起至授予完成登记之日起36个月内的最后一个交易日当日止。根据公司2021年9月28日公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《山东大业股份有限公司 2021年限制性股票激励计划授予结果的公告》，本激励计划授予登记完成日期为2021年9月24日，本激励计划自2023年9月24日进入第二个解锁期。

（二）股权激励计划第二个限售期解除限售条件成就情况
根据公司《激励计划（草案）》的规定以及公司提供的相关资料，并经本所律师核查，本激励计划授予的限制性股票第二个解锁期解除限售条件已经成就，具体情况如下：

序 号	解除限售需要满足的条件	是否满足解除限售条 件
1	公司未发生如下任一情形： （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定 意见或者无法表示意见的审计报告； （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具 否定意见或者无法表示意见的审计报告； （3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、 公开承诺进行利润分配的情形； （4）法律法规规定不得实行股权激励的； （5）中国证监会认定的其他情形。	公司未发生此类情 形，满足解除限售条 件
2	激励对象未发生如下任一情形： （1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； （2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当 人选； （3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派 出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人 员情形的； （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； （6）证监会认定的其他情形。	激励对象未发生此情 形，满足解除限售条 件
3	第二个解锁期公司层面业绩考核要求： （1）以2018-2020年净利润平均值为基数，公司2022年净利 润较基数的增长率不低于44%； （2）以2018-2020年营业收入平均值为基数，公司2022年营 业收入较基数的增长率不低于44%。 以上指标完成其一即可。	2022年公司营业收入 为5,213,029,940.77 元，2018、2019、2020 年营业收入平均值为 2,747,679,784.5元， 2022年营业收入较 2018、2019、2020年

		营业收入平均值增长 89.72%，满足解除限 售条件。
4	激励对象个人层面考核要求： 激励对象个人考核按照《山东大业股份有限公司 2021年限制 性股票激励计划实施考核管理办法》分年进行考核，根据各年 度绩效考核办法中个人的绩效考评评价指标确定考评结果，原 则上绩效评价结果划分为优秀（A）、良好（B）、合格（C）、不 合格（D）四个档次。其中A/B/C为考核合格档，D为考核不合 格档，考核评价表适用于股权激励考核对象。激励对象的考核 结果将转化为百分制，考核得分(S)满分为100分。 考核评价表 标准等级 优秀（A） 良好（B） 合格（C） 不合格（D） 标准系数 1.0 0.8 0.6 ０ 个人当年实际解除限售额度＝标准系数×个人当年计划解除 限售额度。 若激励对象在该解锁日对应的考核会计年度的个人绩效考核 为不合格（D），则公司将按照限制性股票激励计划的规定，取 消该激励对象限制性股票的当期解锁额度，公司将在当期解锁 日之后，以授予价格统一回购并注销。 若激励对象在该解锁日对应的考核会计年度的个人绩效考核 为合格（C）和良好（B），则公司将按照限制性股票激励计划 的规定，对该激励对象限制性股票当期未解锁额度以当期解锁 日之后以授予价格统一回购并注销。	2021年限制性股票激 励计划实际激励对象 共计387名，公司回 购注销 31名激励对 象持有的限制性股 票，其余356名激励 对象 2022年度个人 绩效考核结果均为优 秀，满足解除限售条 件。
		标准等级	优秀（A）	良好（B）	合格（C）	不合格（D）
		标准系数	1.0	0.8	0.6	０

（三）不符合解除限售条件的激励对象说明
2023年10月12日，公司召开了第五届董事会第二次会议，审议通过了《关于回购注销部分已授予但尚未解锁的限制性股票的议案》《关于 2021年限制性股票激励计划第二期解除限售条件成就的议案》，本激励计划中激励对象9人因个人原因离职，不再满足成为激励对象的条件，根据《公司法》《管理办法》及《激励计划（草案）》等相关规定，拟对上述 9人获授但尚未解除限售的 33,500股公司限制性股票进行回购注销处理，并授权公司管理层依法办理回购注销手续。

综上所述，公司《激励计划》规定的第二个限售期解除限售条件已经成就，业绩指标等解除限售条件已达成，公司董事会将按照相关规定办理激励计划第二个限售期解除限售及股份上市的相关事宜。

三、本次限制性股票第二期解除限售的具体情况
1、解除限售数量：1,483,250股
2、解除限售人数：356名
3、激励对象名单及解除限售情况：
根据公司《激励计划（草案）》的相关规定，2021年限制性股票激励计划授予的限制性股票第二个解锁期符合解除限售条件的激励对象共计 356人，可解除限售的限制性股票数量为1,483,250股，占公司目前股份总数的0.50%，具体情况如下：

序 号	姓名	职务	获授限制性股 票数量（万股）	本次可解除限售 的限制性股票数 量 （万股）	本次解除限售 数量占获授限 制性股票数量 比例
1	郑洪霞	董事、总经理	54.65	27.325	50%
2	王金武	董事、副总经理	30	15	50%
3	王金魁	董事	5	2.5	50%
4	窦万明	董事、副总经理	5	2.5	50%
5	张兰州	副总经理	5	2.5	50%
6	牛海平	副总经理、董事 会秘书	5	2.5	50%
7	徐海涛	副总经理	5	2.5	50%
8	李霞	财务总监	5	2.5	50%
9	中层管理人员	147.4	73.7	50%
10	业务骨干（班组长）	34.6	17.3	50%
合计	296.65	148.325	50%

四、本次解除限售的限制性股票上市流通安排及股本结构变动情况
（一）本次解除限售的限制性股票上市流通日：2023年10月19日
（二）本次解除限售的限制性股票数量：1,483,250股
（三）高级管理人员本次解锁的限制性股票的锁定和转让限制
公司董事、高管本次解除限售的限制性股票的限售规定按照《公司法》、《证券法》、《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》执行：
1、激励对象为公司董事和高级管理人员的，在其任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。

2、激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有。

司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》的相关规定，并提前 15 个交易日公告减持计划。

（四）本次限制性股票解除限售后公司股本结构变动情况
单位：股

类别	本次变动前	本次变动数	本次变动后
有限售条件股份	1,516,750	-1,483,250	33,500
无限售条件股份	294,053,117	+1,483,250	295,536,367
股份总数	295,569,867	0	295,569,867

注：以上股本结构的变动情况以相关事项完成后中国证券登记结算有限公司上海分公司出具的股本结构表为准。

五、独立财务顾问意见
中泰证券股份有限公司独立财务顾问认为：大业股份2021年限制性股票激励计划首次授予部分第二个解除限售期解除限售条件成就和回购注销部分限制性股票相关事项已经取得现阶段必要的授权和批准，符合《公司法》《证券法》《管理办法》等相关法律法规、规范性文件以及《公司章程》和本激励计划的有关规定，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。

六、法律意见书
北京德和衡律师事务所出具的法律意见书认为：
（一）截至本法律意见书出具之日，本次回购注销及本次解除限售已履行了必要的决策程序，符合《管理办法》等相关法律、法规和规范性文件以及《激励计划（草案）》的相关规定；
（二）本次回购注销的原因、数量、价格及资金来源符合《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件以及《激励计划（草案）》的相关规定； （三）本次解除限售已满足《激励计划（草案）》规定的解除限售条件，本次解除限售的对象及数量符合《激励计划（草案）》的有关规定；
（四）公司本次回购注销和本次解除限售尚需向上海证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司申请办理回购注销和解除限售的相关手续，并按《公司法》等法律法规的规定办理变更注册资本的手续，同时公司应依法履行相应信息披露义务。


特此公告。

山东大业股份有限公司董事会
2023年10月13日