南侨食品(605339):南侨食品集团（上海）股份有限公司2023年第二次临时股东大会会议资料

原标题:南侨食品:南侨食品集团（上海）股份有限公司2023年第二次临时股东大会会议资料

南侨食品集团（上海）股份有限公司 2023年第二次临时股东大会 会议资料 中国 ? 上海
二○二三年十月

目 录

2023年第二次临时股东大会会议议程 ....................................... 1 2023年第二次临时股东大会会议须知 ....................................... 3 议案一、关于换届选举第三届董事会非独立董事的议案........................ 5 议案二、关于换届选举第三届董事会独立董事的议案.......................... 9 议案三、关于换届选举第三届监事会监事的议案............................. 12 议案四、2023年度第三届董事薪酬方案 .................................... 15 议案五、2023年度第三届监事薪酬方案 .................................... 17 议案六、关于变更注册资本、修订《公司章程》并办理工商变更登记的议案..... 19 议案七、关于修订《股东大会议事规则》的议案............................. 48 议案八、关于修订《董事会议事规则》的议案............................... 49 议案九、关于修订《监事会议事规则》的议案............................... 50 议案十、关于修订《独立董事工作制度》的议案............................. 51 议案十一、关于修订《募集资金管理制度》的议案........................... 52 议案十二、关于修订《对外担保管理制度》的议案........................... 53 议案十三、关于修订《关联交易管理制度》的议案........................... 54 议案十四、关于修订《取得或处分资产处理程序》的议案..................... 55 议案十五、关于修订《资金贷与他人作业程序》的议案....................... 56

南侨食品集团（上海）股份有限公司
2023年第二次临时股东大会会议议程

会议时间：2023年10月26日下午14：00 会议地点：上海市金山区志伟路808号上海金山假日酒店2楼A厅会议室 会议议程：
一、主持人宣布现场会议开始；
二、宣读会议须知；
三、宣读现场股东及股东委托代理人到会情况及股东资格审查结果； 四、推举两名股东代表参加计票和监票；
五、审议股东大会议案：
1、审议《关于换届选举第三届董事会非独立董事的议案》；
（1）关于选举陈正文先生为公司第三届董事会非独立董事；
（2）关于选举李勘文先生为公司第三届董事会非独立董事；
（3）关于选举陈怡文女士为公司第三届董事会非独立董事；
（4）关于选举陈羽文先生为公司第三届董事会非独立董事；
（5）关于选举魏亦坚先生为公司第三届董事会非独立董事；
（6）关于选举林昌钰先生为公司第三届董事会非独立董事。

2、审议《关于换届选举第三届董事会独立董事的议案》；
（1）关于选举刘许友先生为公司第三届董事会独立董事；
（2）关于选举黄泽民先生为公司第三届董事会独立董事；
（3）关于选举王艳萍女士为公司第三届董事会独立董事。

3、审议《关于换届选举第三届监事会监事的议案》；
（1）关于选举汪时渭先生为公司第三届监事会非职工代表监事；
（2）关于选举周建中先生为公司第三届监事会非职工代表监事。

4、审议《2023年度第三届董事薪酬方案》；
5、审议《2023年度第三届监事薪酬方案》；
6、审议《关于变更注册资本、修订 <公司章程> 并办理工商变更登记的议案》； 7、审议《关于修订 <股东大会议事规则> 的议案》；
8、审议《关于修订 <董事会议事规则> 的议案》；
9、审议《关于修订 <监事会议事规则> 的议案》；
10、审议《关于修订 <独立董事工作制度> 的议案》；
11、审议《关于修订 <募集资金管理制度> 的议案》；
12、审议《关于修订 <对外担保管理制度> 的议案》；
13、审议《关于修订 <关联交易管理制度> 的议案》；
14、审议《关于修订 <取得或处分资产处理程序> 的议案》；
15、审议《关于修订 <资金贷与他人作业程序> 的议案》。

六、股东代表发言并答疑；
七、投票表决；
八、宣布现场表决结果；
九、见证律师宣读法律意见书；
十、会议结束。

南侨食品集团（上海）股份有限公司
2023年第二次临时股东大会会议须知

各位股东及股东委托代理人：
为维护全体股东的合法权益，确保本公司股东大会顺利进行，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司股东大会规则》及《公司章程》等法律、法规的规定，特制订本须知。

一、本次大会设秘书处，负责会议的组织工作和相关事宜的处理。
二、与会股东应自觉遵守大会纪律，以保证其他股东履行合法权益。
三、股东发言内容应围绕本次大会的主要议题。
四、股东要求在股东大会上发言，应当先向大会秘书处登记，并填写“股东大会发言登记表”。股东发言的总时间原则上控制在 30 分钟内。有多名股东同时要求发言时，会议司仪将按照所持股数由多到少的顺序安排发言。每位股东发言一般不超过五分钟。
五、为提高会议议事效率，在股东就本次大会议案相关的发言结束后，进行会议投票表决。大会表决前，会议现场登记终止。
六、大会以现场投票方式表决和网络投票相结合的方式。公司将通过上海证券交易所交易系统向股东提供网络形式的投票平台，在股权登记日登记在册的所有股东，均有权在网络投票时间内通过上海证券交易所的交易系统行使表决权。公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式。公司股东行使表决权时，如出现重复表决的，以第二次表决结果为准。
七、本次大会的表决形式采用常规投票制方法。请在表决票上准确填写股东编号、股东姓名及持股数。（1）议案一至三采用累积投票制方式，按非独立董事、独立董事、非职工代表监事三部分分别进行累积投票。累积投票制是指股东大会选举非独立董事、独立董事或非职工代表监事时，每一普通股股份拥有与应选非独立董事、独立董事或非职工代表监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。

上述累积计算后的总表决权为该股东持有的公司股份数量乘以股东大会拟选举产生的非独立董事、独立董事或非职工代表监事人数；股东投票时，股东若“同意”某位候选人当选，则在该候选人栏下的“同意”方框中划“√”，并在其后面的“股数”栏标出其投向该非独立董事、独立董事或非职工代表监事候选人的累积表决票数。投票时只投同意票，不投反对票和弃权票，每一股东向所有候选人分配的表决权总数不得超过上述累积计算后的总表决权，但可以低于上述累积计算后的总表决权，差额部分视为股东放弃该部分的表决权，表决权数的最小整数单位为1股。若股东采用平均投票法选举非独立董事、独立董事或非职工代表监事 ，则只须在所选的非独立董事、独立董事或非职工代表监事候选人下方的“同意”一栏划“√”即可，不必填写具体股数。若不同意或弃权则不填写。（2）议案四至十五为普通表决方式，请在所列议案下方的“同意”、“反对”、“弃权”中任选一项，不选或多选则该项表决视为弃权，选择方式以在“同意”、“反对”、“弃权”下方的空格中打“√”为准。请在“股东(或股东代表)签名”处签名。

八、根据监管部门的规定，本次股东大会不发放礼品和有价证券。与会代表交通及食宿费用自理。
九、本次大会聘请北京市金杜律师事务所上海分所对大会的全部议程进行见证。

南侨食品集团（上海）股份有限公司 2023年第二次临时股东大会 议案一

南侨食品集团（上海）股份有限公司
关于换届选举第三届董事会非独立董事的议案

各位股东及股东委托代理人：

南侨食品集团（上海）股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会任期即将届满，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）和《南侨食品集团（上海）股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，按照相关法律程序对董事会进行换届选举。公司第三届董事会拟由 6名董事增至 9名，其中，非独立董事拟由4名增至6名。经本届董事会提名委员会对公司第三届董事会非独立董事候选人的任职资格进行审查后,公司第二届董事会提名陈正文先生、李勘文先生、陈怡文女士、陈羽文先生、魏亦坚先生、林昌钰先生为公司第三届董事会非独立董事候选人，任期为自股东大会审议通过起三年，有关非独立董事候选人简历附后。本议案已经公司第二届董事会第二十九次会议审议通过，独立董事发表了同意的独立意见。现提请公司2023年第二次临时股东大会审议决定。

根据《公司章程》的规定，股东大会换届选举采用累积投票制，即股东大会选举非独立董事、独立董事或非职工代表监事时，每一股份拥有与拟选非独立董事、独立董事或非职工代表监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用，也可以分开使用。

（1）关于选举陈正文先生为公司第三届董事会非独立董事；
请各位股东及股东委托代理人审议。



（2）关于选举李勘文先生为公司第三届董事会非独立董事；
请各位股东及股东委托代理人审议。


（3）关于选举陈怡文女士为公司第三届董事会非独立董事；
请各位股东及股东委托代理人审议。


（4）关于选举陈羽文先生为公司第三届董事会非独立董事；
请各位股东及股东委托代理人审议。


（5）关于选举魏亦坚先生为公司第三届董事会非独立董事；
请各位股东及股东委托代理人审议。


（6）关于选举林昌钰先生为公司第三届董事会非独立董事。

请各位股东及股东委托代理人审议。






南侨食品集团（上海）股份有限公司董事会
2023年10月26日

非独立董事候选人简历：
（1）陈正文先生，男，中国台湾籍，中国香港籍，1965年11月出生，研究生学历。1997年5月至今任天津南侨食品有限公司（以下简称“天津南侨”）总经理；2003年1月至今兼任天津吉好食品有限公司（以下简称“天津吉好”）总经理；2005年9月至今兼任广州南侨食品有限公司（以下简称“广州南侨”）总经理；2012年5月至2016年12月历任南侨投资控股股份有限公司（以下简称“南侨投控”）总经理、副总裁和运营长；2022年1月至今任南侨投控副总裁；2012年8月至今兼任上海南侨食品有限公司（以下简称“上海南侨”）总经理；2016年 10月至今兼任重庆侨兴企业管理有限公司（以下简称“重庆侨兴”）总经理；2017年4月至今兼任广州吉好食品有限公司（以下简称“广州吉好）总经理，2019年 10月至今兼任武汉侨兴企业管理有限公司（以下简称“武汉侨兴”）执行董事；2010年4月至2017年10月任公司总经理；2022年1月至今兼任南侨贸易（新加坡）有限公司（以下简称“新加坡南侨”）董事；2022年8月至今兼任重庆南侨食品有限公司（以下简称“重庆南侨”）董事长；2023年4月至今任南侨贸易（香港）有限公司（以下简称“香港南侨”）董事。现任公司董事长。

（2）李勘文先生，男，1954年7月出生，中国台湾籍，研究生学历。1978年7月至1985年3月任职于台湾化学纤维股份有限公司；1985年4月至1989年12月历任南侨投控制造部一级专员、厂务室厂长、管理部经理、物流董事会执行秘书、皇家可口股份有限公司（以下简称“皇家可口”）台南厂协理；1990年1月至1992年9月任皇家可口总经理室协理、南侨投控资深协理；1992年9月至1993年9月兼任皇家可口台南厂总厂长；1993年9月至1997年9月任南侨投控副总经理；1997年9月至2002年11月任南侨投控总经理室总经理、泰南侨有限公司（以下简称“泰南侨”）总经理；2002年11月至今任南侨投控总经理室集团副总裁兼总经理；2013年3月至2021年12月任南侨投控执行副总裁；2018年1月至今任南侨投控发言人；2022年1月至今任南侨投控总裁。现任公司董事。

（3）陈怡文女士，女，1962年6月出生，中国台湾籍，研究生学历。2003年1月至今任天津吉好董事长，2007年7月至今任天津南侨、广州南侨董事长，2012年8月至今任上海南侨董事长，2013年6月至2019年5月任南侨投控监察人，2017年4月至今任广州吉好董事长，2019年5月至今任南侨投控董事。现任公司董事。

（4）陈羽文先生，男，1969年6月出生，中国台湾籍，学士。2022年1月至今任华强实业股份有限公司（以下简称“华强实业”）副总经理、董事，2022年1月至今任南侨油脂事业股份有限公司（以下简称“南侨油脂”）董事，2022年1月至今任皇家可口董事，2022年1月至今任泰南侨董事，2022年12月至今任南侨投控董事。

（5）魏亦坚先生，男，1950年12月出生，中国台湾籍，本科学历。1978年6月至1988年7月任南侨投控财务处会计员、财务处长；1988年8月至1989年10月任皇家可口管理处处长；1989年10月至1990年12月任南侨投控总经理室特别助理；1990年12月至2012年1月任泰南侨管理部经理、协理；2012年1月至今任泰南侨管理部副总经理。现任公司董事。

（6）林昌钰先生，男，1962年9月出生，中国台湾籍，本科学历。1987年1月至1996年7月历任南侨投控油脂营业处业务专员、业务主任、襄理、副处长；1996年8月至2013年4月历任天津南侨销售部经理、企划部经理、油脂事业部协理；2013年5月至2016年12月任上海侨兴油脂事业发展部副总经理；2016年12月至2017年10月任公司油脂事业发展部总经理；2017年10月至今任公司总经理；2022年8月至今任重庆南侨董事。现任公司总经理。


南侨食品集团（上海）股份有限公司 2023年第二次临时股东大会 议案二
南侨食品集团（上海）股份有限公司
关于换届选举第三届董事会独立董事的议案

各位股东及股东委托代理人：

公司第二届董事会任期即将届满，根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，按照相关法律程序对董事会进行换届选举。公司第三届董事会拟由 6名董事增至 9名，其中，独立董事拟由2名增至3名。经本届董事会提名委员会对公司第三届董事会独立董事候选人的任职资格进行审查后,公司第二届董事会提名刘许友先生、黄泽民先生、王艳萍女士为公司第三届董事会独立董事候选人，任期为自股东大会审议通过起三年，有关独立董事候选人简历附后。本议案已经公司第二届董事会第二十九次会议审议通过，独立董事发表了同意的独立意见。独立董事候选人已通过上海证券交易所审查。现提请公司2023年第二次临时股东大会审议决定。

根据《公司章程》的规定，股东大会换届选举采用累积投票制，即股东大会选举非独立董事、独立董事或非职工代表监事时，每一股份拥有与拟选非独立董事、独立董事或非职工代表监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用，也可以分开使用。

（1）关于选举刘许友先生为公司第三届董事会独立董事；
请各位股东及股东委托代理人审议。


（2）关于选举黄泽民先生为公司第三届董事会独立董事；
请各位股东及股东委托代理人审议。


（3）关于选举王艳萍女士为公司第三届董事会独立董事。

请各位股东及股东委托代理人审议。










南侨食品集团（上海）股份有限公司董事会
2023年10月26日

独立董事候选人简历：
（1）刘许友先生，男，1968年8月出生，中国台湾籍，硕士。2002年至2022年任毕马威华振会计师事务所(特殊普通合伙)合伙人；2023年6月至今任赫美光高科技纺织(上海)有限公司法定代表人；2023年7月至今任上纬新材料科技股份有限公司董事。

（2）黄泽民先生，男，1952年12月出生，中国国籍，经济学博士。1988年2月至2020年12月历任华东师范大学助教、讲师、副教授、教授、博士生导师、国际金融研究所所长。

（3）王艳萍女士，女，1962年7月出生，中国国籍，工学博士。2013年1月至2022年12月任天津科技大学食品科学与工程学院教授。


南侨食品集团（上海）股份有限公司 2023年第二次临时股东大会 议案三
南侨食品集团（上海）股份有限公司
关于换届选举第三届监事会监事的议案

各位股东及股东委托代理人：

公司第二届监事会任期即将届满，根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，按照相关法律程序对监事会进行换届选举。公司第三届监事会拟由3名监事组成，其中，非职工代表监事2名。公司第二届监事会提名汪时渭先生、周建中先生为公司第三届监事会非职工代表监事候选人，非职工代表监事候选人经股东大会审议通过后，将与职工代表大会选举产生的一名职工代表监事共同组成公司第三届监事会，任期为自股东大会审议通过起三年。

上述非职工代表监事候选人符合《公司法》及相关法律法规规定的监事的任职资格，有关非职工代表监事候选人简历附后。本议案已经公司第二届监事会第二十二次会议审议通过。现提请公司2023年第二次临时股东大会审议决定。

根据《公司章程》的规定，股东大会换届选举采用累积投票制，即股东大会选举非独立董事、独立董事或非职工代表监事时，每一股份拥有与拟选非独立董事、独立董事或非职工代表监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用，也可以分开使用。

（1）关于选举汪时渭先生为公司第三届监事会非职工代表监事；
请各位股东及股东委托代理人审议。


（2）关于选举周建中先生为公司第三届监事会非职工代表监事。

请各位股东及股东委托代理人审议。







南侨食品集团（上海）股份有限公司监事会
2023年10月26日

非职工代表监事候选人简历：
（1）汪时渭先生，男，1964年8月出生，中国台湾籍，研究生学历。1998年10月至2001年2月任皇家可口股份有限公司（以下简称“皇家可口”）会计处副处长；2001年3月至2006年2月任皇家可口会计处处长；2006年3月至2015年7月任南侨投资控股股份有限公司（以下简称“南侨投控”）会计处处长兼任冷冻面团总经理室特别助理；2015年8月至2020年2月任南侨投控会计处资深经理；2018年10月至今任南侨投控会计主管；2020年2月至今任南侨投控会计处协理；2020年2月至2021年12月任南侨投控代理发言人；2021年5月至今任南侨投控治理主管。现任公司监事。

（2）周建中先生，男，1969年出生，中国大陆籍，本科学历。2001年4月至2007年10月任吉百利（中国）食品有限公司厂长；2007年11月至2012年3月任恒天然合作集团（中国）资本项目总监；2012年4月至2014年12月任达芙妮国际控股集团有限公司制造总监、供应管理总监；2015年7月至2018年8月任上海阿波罗机械股份有限公司副总经理、董事会秘书。2018年8月至2021年11月历任公司项目总监、制造管理部总监，2021年12月至今任公司制造管理部资深总监。


南侨食品集团（上海）股份有限公司 2023年第二次临时股东大会 议案四
南侨食品集团（上海）股份有限公司
2023年度第三届董事薪酬方案

各位股东及股东委托代理人：

公司第二届董事会任期即将届满，根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，按照相关法律程序对董事会进行换届选举。公司根据实际运营状况，并参照地区、行业的发展水平，经公司董事会薪酬与考核董事会提议，拟定《2023年度第三届董事薪酬方案》，具体情况如下：
一、适用对象
公司董事。


二、本方案适用期限
本方案审批通过后至新的薪酬方案审批通过。


三、薪酬标准

姓名	职位	基本薪资	年终奖金
陈正文	董事长	150 - 220万元/年	根据公司运营情况及考评结果确定
林昌钰	董事	130 - 165万元/年	根据公司运营情况及考评结果确定
刘许友	独立董事	独立董事津贴为15 - 20万元/年，按月平均发放
黄泽民	独立董事	独立董事津贴为15 - 20万元/年，按月平均发放
王艳萍	独立董事	独立董事津贴为15 - 20万元/年，按月平均发放

四、其他
1、上述基本薪资按月平均发放，年终奖金根据公司绩效考核办法规定执行。

2、上述薪资均为税前收入，所涉及的个人所得税均由公司统一代扣代缴。

3、为保证薪酬发放的均衡性，可以依据公司当年度经营情况，对董事的年终奖金实行预发，年度考核后结算。

4、公司董事薪酬在子公司领取的，将不被纳入本次薪酬方案范围内，按照子公司薪酬管理制度规定发放。

5、根据《公司法》及《公司章程》的规定，董事薪酬方案须提交公司股东大会审议通过方可生效。




现提请公司2023年第二次临时股东大会审议决定。








南侨食品集团（上海）股份有限公司董事会
2023年10月26日

南侨食品集团（上海）股份有限公司 2023年第二次临时股东大会 议案五
南侨食品集团（上海）股份有限公司
2023年度第三届监事薪酬方案

各位股东及股东委托代理人：

公司第二届监事会任期即将届满，根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，按照相关法律程序对监事会进行换届选举。公司根据实际运营状况，并参照地区、行业的发展水平，拟定了《2023年度监事薪酬方案》，具体情况如下：
一、适用对象
公司监事。


二、本方案适用期限
本方案审批通过后至新的薪酬方案审批通过。


三、薪酬标准

姓名	职位	基本薪资	年终奖金
周建中	监事	在公司担任其他岗位的监事，按岗位领取相应报酬
-	职工代表监事	在公司担任其他岗位的监事，按岗位领取相应报酬

注：职工代表监事将于职工代表大会选举产生

四、其他
1、上述基本薪资按月平均发放，年终奖金根据公司绩效考核办法规定执行。

2、上述薪资均为税前收入，所涉及的个人所得税均由公司统一代扣代缴。

3、为保证薪酬发放的均衡性，可以依据公司当年度经营情况，对监事的年终奖金实行预发，年度考核后结算。

4、公司监事薪酬在子公司领取的，将不被纳入本次薪酬方案范围内，按照子公司薪酬管理制度规定发放。

5、根据《公司法》及《公司章程》的规定，监事薪酬方案须提交公司股东大会审议通过方可生效。







现提请公司2023年第二次临时股东大会审议决定。








南侨食品集团（上海）股份有限公司监事会
2023年10月26日

南侨食品集团（上海）股份有限公司 2023年第二次临时股东大会 议案六
南侨食品集团（上海）股份有限公司
关于变更注册资本、修订《公司章程》并办理工商变更
登记的议案

各位股东及股东委托代理人：

公司拟变更注册资本、修订《公司章程》具体情况如下：
一、注册资本变更情况
公司于 2023 年 3 月 13 日召开了第二届董事会第二十四次会议和第二届监事会第十七次会议，审议通过《关于回购注销2021年限制性股票激励计划首次授予部分第二期、预留部分第一期全部限制性股票的议案》，公司独立董事对相关事项发表了独立意见。公司依据相关法律规定就本次回购注销限制性股票事项履行通知债权人程序，自2023年3月14日起45天内，公司未收到相关债权人要求清偿债务或者提供相应担保的情况。公司已收到中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《过户登记确认书》及《证券变更登记证明》，本次回购注销涉及公司 246名激励对象尚未解锁的限制性股票1,875,500股，该部分限制性股票已过户至公司开立的回购专用证券账户，并于 2023年 9月 22日予以注销，公司总股本由427,976,616股变更为 426,101,116股。本次限制性股票回购注销完成后，公司股份总数由427,976,616股变更至426,101,116股，注册资本由人民币427,976,616元变更至426,101,116元。


二、修订《公司章程》中部分条款
鉴于公司上述注册资本的变更，同时进一步完善公司治理结构，促进规范运作，根据《公司法》、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司章程指引（2022年修订）》、《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“上市规则”）、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》

修订前	修订后
第七条 公司注册资本为人民币 42,797.6616万元。	第七条 公司注册资本为人民币 42,610.1116 万元。
第十四条 公司的经营范围为：许可项目： 食品经营。一般项目：食品添加剂、食品 机器设备、日用百货、化妆品、厨具卫具 及日用杂品的批发、进出口、网上零售、 佣金代理（拍卖除外）及相关配套业务； 机械设备租赁；食品科技领域内的技术开 发、技术咨询、技术服务、技术转让；企 业管理咨询；商务信息咨询；自有房屋租 赁；货物进出口。在国家允许外商投资的 领域依法进行投资；受其所投资企业的书 面委托（经董事会一致通过），向其所投 资企业提供下列服务：1、协助或代理其 所投资的企业从国内外采购该企业自用 的机构设备、办公设备和原材料和在国内 外销售其所投资企业生产的产品，并提供 售后服务；2、在外汇管理部门的同意和 监督下，在其所投资企业之间平衡外汇； 3、为其所投资企业提供产品生产、销售 和市场开发过程中的技术支持、员工培 训、企业内部人事管理等服务；4、协助 其所投资企业寻求贷款及提供担保。为其 投资者提供咨询服务，为其关联公司提供 与其投资有关的市场信息、投资政策等咨 询服务；承接其母公司和关联公司的服务 外包业务。（不涉及国营贸易管理商品，	第十四条 经依法登记，公司的经营范围为： 许可项目：食品经营。一般项目：食品添加剂、 食品机器设备、日用百货、化妆品、厨具卫具 及日用杂品的批发、进出口、网上零售、佣金 代理（拍卖除外）及相关配套业务；机械设备 租赁；食品科技领域内的技术开发、技术咨询、 技术服务、技术转让；企业管理咨询；商务信 息咨询；自有房屋租赁；货物进出口。在国家 允许外商投资的领域依法进行投资；受其所投 资企业的书面委托（经董事会一致通过），向 其所投资企业提供下列服务：1、协助或代理 其所投资的企业从国内外采购该企业自用的 机构设备、办公设备和原材料和在国内外销售 其所投资企业生产的产品，并提供售后服务； 2、在外汇管理部门的同意和监督下，在其所 投资企业之间平衡外汇；3、为其所投资企业 提供产品生产、销售和市场开发过程中的技术 支持、员工培训、企业内部人事管理等服务； 4、协助其所投资企业寻求贷款及提供担保。 为其投资者提供咨询服务，为其关联公司提供 与其投资有关的市场信息、投资政策等咨询服 务；承接其母公司和关联公司的服务外包业 务。（不涉及国营贸易管理商品，涉及配额、 许可证管理商品的，按国家有关规定办理申 请）。【依法须经批准的项目，经相关部门批

涉及配额、许可证管理商品的，按国家有 关规定办理申请）。【依法须经批准的项 目，经相关部门批准后方可开展经营活 动】	准后方可开展经营活动】
第二十一条 公司股份总数为 42,797.6616万股，均为人民币普通股。	第二十一条 公司股份总数为42,610.1116万 股，均为人民币普通股。
第二十三条 公司根据经营和发展的需 要，依照法律、法规的规定，经股东大会 分别作出决议，可以采用下列方式增加资 本： (一)公开发行股份； (二)非公开发行股份； (三)向现有股东派送红股； (四)以公积金转增股本； (五)法律、行政法规规定以及审批机关批 准的其他方式。	第二十三条 公司根据经营和发展的需要，依 照法律、法规的规定，经股东大会分别作出决 议，可以采用下列方式增加资本： (一)公开发行股份； (二)非公开发行股份； (三)向现有股东派送红股； (四)以公积金转增股本； (五)法律、行政法规规定以及中国证监会批准 的其他方式。
第二十五条 公司在下列情况下，可以依 照法律、行政法规、部门规章和本章程的 规定，收购本公司的股份： (一)减少公司注册资本； (二)与持有本公司股份的其他公司合并； (三)将股份用于员工持股计划或者股权 激励； (四)股东因对股东大会作出的公司合并、 分立决议持异议，要求公司收购其股份； (五)将股份用于转换公司发行的可转换 为股票的公司债券； (六)公司为维护公司价值及股东权益所 必需；	第二十五条 公司不得收购本公司股份。但是， 有下列情形之一的除外： (一)减少公司注册资本； (二)与持有本公司股份的其他公司合并； (三)将股份用于员工持股计划或者股权激励； (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立 决议持异议，要求公司收购其股份； (五)将股份用于转换公司发行的可转换为股 票的公司债券； (六)公司为维护公司价值及股东权益所必需； (七)法律、行政法规规定以及证券监管部门认 可的其他情形。

(七)法律、行政法规规定以及证券监管部 门认可的其他情形。 除上述情形外，公司不得收购本公司股 份。
第二十六条 公司收购本公司股份，可以 通过公开的集中交易方式，或者法律、法 规和中国证监会认可的其他方式进行。	第二十六条 公司收购本公司股份，可以通过 公开的集中交易方式，或者法律、行政法规和 中国证监会认可的其他方式进行。
第三十一条 发起人持有的本公司股份， 自公司成立之日起1年内不得转让。公司 公开发行股份前已发行的股份，自公司股 票在证券交易所上市交易之日起1年内不 得转让。	第三十一条 发起人持有的本公司股份，自公 司成立之日起1年内不得转让。公司公开发行 股份前已发行的股份，自公司股票在上海证券 交易所上市交易之日起1年内不得转让。
第三十二条 公司董事、监事、高级管理 人员、持有本公司股份5%以上的股东，将 其持有的本公司股票在买入后6个月内卖 出，或者在卖出后6个月内又买入，由此 所得收益归本公司所有，本公司董事会将 收回其所得收益。但是，证券公司因包销 购入售后剩余股票而持有5%以上股份的， 卖出该股票不受6个月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的，股东 有权要求董事会在 30日内执行。公司董 事会未在上述期限内执行的，股东有权为 了公司的利益以自己的名义直接向人民 法院提起诉讼。 公司董事会不按照本条第一款的规定执 行的，负有责任的董事依法承担连带责 任。	第三十二条 公司持有百分之五以上股份的股 东、董事、监事、高级管理人员，将其持有的 本公司股票或者其他具有股权性质的证券在 买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内 又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司 董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因 购入包销售后剩余股票而持有5%以上股份的， 以及有中国证监会规定的其他情形的除外。 前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人 股东持有的股票或者其他具有股权性质的证 券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他 人账户持有的股票或者其他具有股权性质的 证券。 公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股 东有权要求董事会在 30日内执行。公司董事 会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司 的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉 讼。

	公司董事会不按照本条第一款的规定执行的， 负有责任的董事依法承担连带责任。
第四十四条 股东大会是公司的权力机 构，依法行使下列职权： (一)决定公司的经营方针和投资计划； (二)选举和更换非由职工代表担任的董 事、监事，决定有关董事、监事的报酬事 项； (三)审议批准董事会的报告； (四)审议批准监事会报告； (五)审议批准公司的年度财务预算方案、 决算方案； (六)审议批准公司的利润分配方案和弥 补亏损方案； (七)对公司增加或者减少注册资本作出 决议； (八)对发行公司债券作出决议； (九)对公司合并、分立、解散、清算或者 变更公司形式作出决议； (十)修改本章程； (十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作 出决议； (十二)审议批准第四十五条规定的担保 事项； (十三)审议公司在一年内购买、出售重大 资产超过公司最近一期经审计总资产 30% 的事项； (十四)审议批准变更募集资金用途事项； (十五)审议股权激励计划；	第四十四条 股东大会是公司的权力机构，依 法行使下列职权： (一)决定公司的经营方针和投资计划； (二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监 事，决定有关董事、监事的报酬事项； (三)审议批准董事会的报告； (四)审议批准监事会报告； (五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算 方案； (六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏 损方案； (七)对公司增加或者减少注册资本作出决议； (八)对发行公司债券作出决议； (九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更 公司形式作出决议； (十)修改本章程； (十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决 议； (十二)审议批准第四十五条规定的担保事项； (十三)审议公司在一年内购买、出售重大资产 超过公司最近一期经审计总资产30%的事项； (十四)审议批准变更募集资金用途事项； (十五)审议股权激励计划和员工持股计划； (十六)审议法律、行政法规、部门规章、公司 股票上市地上市规则或本章程规定应当由股 东大会决定的其他事项。 上述股东大会的职权不得通过授权的形式由

(十六)审议法律、行政法规、部门规章、 公司股票上市地上市规则或本章程规定 应当由股东大会决定的其他事项。 上述股东大会的职权不得通过授权的形 式由董事会或其他机构和个人代为行使。	董事会或其他机构和个人代为行使。
第四十五条 公司下列对外担保行为，须 经股东大会审议通过： (一)公司及公司控股子公司的对外担保 总额，达到或超过最近一期经审计净资产 的50%以后提供的任何担保； (二)公司的对外担保总额，达到或超过最 近一期经审计总资产的 30%以后提供的任 何担保； (三)为资产负债率超过 70%的担保对象提 供的担保； (四)单笔担保额超过最近一期经审计净 资产10%的担保； (五)按照担保金额连续 12个月内累计计 算原则，超过公司最近一期经审计净资产 的50%且绝对金额超过5,000万元人民币 的担保； (六)按照担保金额连续 12个月内累计计 算原则，超过公司最近一期经审计总资产 30%的担保； (七)对股东、实际控制人及其关联方提供 的担保； (八)法律、行政法规、规章及其他规范性 文件规定的其他须经股东大会审议通过 的担保情形。 由股东大会审议的对外担保事项，必须经	第四十五条 公司下列对外担保行为，须经股 东大会审议通过： (一)公司及公司控股子公司的对外担保总额， 超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的 任何担保； (二)公司及公司控股子公司的对外担保总额， 超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的 任何担保； (三)为资产负债率超过70%的担保对象提供的 担保； (四)单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保； (五)按照担保金额连续 12个月内累计计算原 则，超过公司最近一期经审计总资产30%的担 保； (六)对股东、实际控制人及其关联方提供的担 保； (七)法律、行政法规、规章及其他规范性文件 规定的其他须经股东大会审议通过的担保情 形。 由股东大会审议的对外担保事项，必须经董事 会审议通过后，方可提交股东大会审议。 董事会审议担保事项时，除应当经全体董事的 过半数通过外，还应经出席董事会会议的三分 之二以上董事同意。

董事会审议通过后，方可提交股东大会审 议。 董事会审议担保事项时，除应当经全体董 事的过半数通过外，还应经出席董事会会 议的三分之二以上董事同意。 股东大会审议本条第一款第(六)项担保 事项时，应当经出席会议的股东所持表决 权的三分之二以上通过。 在股东大会审议为股东、实际控制人及其 关联人提供的担保议案时，该股东或受该 实际控制人支配的股东，不得参与该项表 决，表决须由出席股东大会的其他股东所 持表决权的半数以上通过。	股东大会审议本条第一款第(五)项担保事项 时，应当经出席会议的股东所持表决权的三分 之二以上通过。 在股东大会审议为股东、实际控制人及其关联 人提供的担保议案时，该股东或受该实际控制 人支配的股东，不得参与该项表决，表决须由 出席股东大会的其他股东所持表决权的半数 以上通过。
第五十二条 单独或者合计持有公司 10% 以上股份的股东有权向董事会请求召开 临时股东大会，并应当以书面形式向董事 会提出。董事会应当根据法律、行政法规 和本章程的规定，在收到请求后 10日内 提出同意或不同意召开临时股东大会的 书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，应当在 作出董事会决议后的5日内发出召开股东 大会的通知，通知中对原请求的变更，应 当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者在 收到请求后 10日内未作出反馈的，单独 或者合计持有公司 10%以上股份的股东有 权向监事会提议召开临时股东大会，并应 当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的，应在收	第五十二条 单独或者合计持有公司 10%以上 股份的普通股股东（含表决票恢复的优先股股 东）有权向董事会请求召开临时股东大会，并 应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根 据法律、行政法规和本章程的规定，在收到请 求后 10日内提出同意或不同意召开临时股东 大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出 董事会决议后的 5日内发出召开股东大会的 通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关 股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到 请求后 10日内未作出反馈的，单独或者合计 持有公司10%以上股份的普通股股东（含表决 票恢复的优先股股东）有权向监事会提议召开 临时股东大会，并应当以书面形式向监事会提 出请求。

到请求5日内发出召开股东大会的通知， 通知中对原提案的变更，应当征得相关股 东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通 知的，视为监事会不召集和主持股东大 会，连续 90日以上单独或者合计持有公 司 10%以上股份的股东可以自行召集和主 持。	监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请 求5日内发出召开股东大会的通知，通知中对 原请求的变更，应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的， 视为监事会不召集和主持股东大会，连续 90 日以上单独或者合计持有公司10%以上的普通 股股东（含表决票恢复的优先股股东）可以自 行召集和主持。
第五十三条 监事会或股东决定自行召集 股东大会的，须书面通知董事会，同时向 公司所在地中国证监会派出机构和证券 交易所备案。在股东大会决议公告前，召 集股东持股比例不得低于 10%。召集股东 应在发出股东大会通知及股东大会决议 公告时，向公司所在地中国证监会派出机 构和证券交易所提交有关证明材料。	第五十三条 监事会或股东决定自行召集股东 大会的，在发出股东大会通知前须书面通知董 事会，并将有关文件报送上海证券交易所备 案。在股东大会决议披露前，召集股东持股比 例不得低于公司总股本的 10％。召集股东应 当在不晚于发出股东大会通知时披露公告，并 承诺在提议召开股东大会之日至股东大会召 开日期间，其持股比例不低于公司总股本的 10%。监事会或召集股东应在发出股东大会通 知及股东大会决议公告时，向上海证券交易所 提交有关证明材料。
第五十四条 对于监事会或股东自行召集 的股东大会，董事会和董事会秘书将予配 合。董事会应当提供股权登记日的股东名 册。	第五十四条 对于监事会或股东自行召集的股 东大会，董事会和董事会秘书将予配合。董事 会将提供股权登记日的股东名册。
第五十七条 公司召开股东大会，董事会、 监事会以及单独或者合并持有公司 3%以 上股份的股东，有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股 东，可以在股东大会召开 10日前提出临 时提案并书面提交召集人。召集人应当在 收到提案后 2日内发出股东大会补充通	第五十七条 公司召开股东大会，董事会、监 事会以及单独或者合并持有公司 3%以上股份 的普通股股东（含表决票恢复的优先股股东）， 有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司 3%以上股份的普通股 股东（含表决票恢复的优先股股东）股东，可 以在股东大会召开 10日前提出临时提案并书

知，公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外，召集人在发出股东 大会通知后，不得修改股东大会通知中已 列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程 规定的提案，股东大会不得进行表决并作 出决议。	面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日 内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内 容。 除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会 通知后，不得修改股东大会通知中已列明的提 案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程规定 的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。
第五十九条 股东大会的通知包括以下内 容： (一)会议的时间、地点和会议期限； (二)提交会议审议的事项和提案； (三)以明显的文字说明：全体股东均有权 出席股东大会，并可以书面委托代理人出 席会议和参加表决，该股东代理人不必是 公司的股东； (四)有权出席股东大会股东的股权登记 日； (五)会务常设联系人姓名、电话号码。 股东大会通知和补充通知中应当充分、完 整披露所有提案的具体内容，以及为使股 东对拟讨论的事项作出合理判断所需的 全部资料或解释。拟讨论的事项需要独立 董事发表意见的，发出股东大会通知或补 充通知时应当同时披露独立董事的意见 及理由。 公司股东大会采用网络或其他方式的，应 当在股东大会通知中明确载明网络或其 他方式的表决时间以及表决程序。股东大 会网络或其他方式投票的开始时间，不得	第五十九条 股东大会的通知包括以下内容： (一)会议的时间、地点和会议期限； (二)提交会议审议的事项和提案； (三)以明显的文字说明：全体股东均有权出席 股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和 参加表决，该股东代理人不必是公司的股东； (四)有权出席股东大会股东的股权登记日； (五)会务常设联系人姓名、电话号码； (六)网络或其他方式的表决时间及表决程序。 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披 露所有提案的具体内容，以及为使股东对拟讨 论的事项作出合理判断所需的全部资料或解 释。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的， 发出股东大会通知或补充通知时应当同时披 露独立董事的意见及理由。 股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不 得早于现场股东大会召开前一日下午3：00， 并不得迟于现场股东大会召开当日上午9：30， 其结束时间不得早于现场股东大会结束当日 下午3：00。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多 于7个工作日。股权登记日一旦确认，不得变

早于现场股东大会召开前一日下午3：00， 并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9：30，其结束时间不得早于现场股东大 会结束当日下午3：00。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当 不多于7个工作日。股权登记日一旦确认， 不得变更。	更。
第六十条 股东大会拟讨论董事、监事选 举事项的，股东大会通知中将充分披露董 事、监事候选人的详细资料，至少包括以 下内容： (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情 况； (二)与本公司或本公司的控股股东及实 际控制人是否存在关联关系； (三)披露持有本公司股份数量。 (四)是否受过中国证监会及其他有关部 门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外，每 位董事、监事候选人应当以单项提案提 出。	第六十条 股东大会拟讨论董事、监事选举事 项的，股东大会通知中将充分披露董事、监事 候选人的详细资料，至少包括以下内容： (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况； (二)与本公司或本公司的控股股东及实际控 制人是否存在关联关系； (三)是否存在本章程第九十八条所列情形； (四)披露持有本公司股票情况； (五)是否受过中国证监会及其他有关部门的 处罚和证券交易所惩戒； (六)上海证券交易所要求披露的其他重要事 项。 除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董 事、监事候选人应以单项提案提出。 董事、监事和高级管理人员候选人在股东大 会、董事会或者职工代表大会等有权机构审议 其受聘议案时，应当亲自出席会议，就其履职 能力、专业能力、从业经历、违法违规情况、 与公司是否存在利益冲突，与公司控股股东、 实际控制人以及其他董事、监事和高级管理人 员的关系等情况进行说明。

第七十八条 召集人应当保证股东大会连 续举行，直至形成最终决议。因不可抗力 等特殊原因导致股东大会中止或不能作 出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开 股东大会或直接终止本次股东大会，并及 时公告。同时，召集人应向公司所在地中 国证监会派出机构及证券交易所报告。	第七十八条 召集人应当保证股东大会连续举 行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原 因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采 取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终 止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人 应向公司所在地中国证监会派出机构及上海 证券交易所报告。
第七十九条 股东大会决议分为普通决议 和特别决议。 股东大会作出普通决议，应当由出席股东 大会的股东(包括股东代理人)所持表决 权的1/2以上通过。 股东大会作出特别决议，应当由出席股东 大会的股东(包括股东代理人)所持表决 权的2/3以上通过。	第七十九条 股东大会决议分为普通决议和特 别决议。 股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会 的股东(包括股东代理人)所持表决权的过半 数通过。 股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会 的股东(包括股东代理人)所持表决权的 2/3 以上通过。
第八十一条 下列事项由股东大会以特别 决议通过： (一)公司增加或者减少注册资本； (二)公司的分立、合并、解散和清算； (三)本章程的修改； (四)公司在一年内购买、出售重大资产或 者担保金额超过公司最近一期经审计总 资产30%的； (五)股权激励计划； (六)法律、行政法规或本章程规定的，以 及股东大会以普通决议认定会对公司产 生重大影响的、需要以特别决议通过的其 他事项。	第八十一条 下列事项由股东大会以特别决议 通过： (一)公司增加或者减少注册资本； (二)公司的分立、分拆、合并、解散和清算； (三)本章程的修改； (四)公司在一年内购买、出售重大资产或者担 保金额超过公司最近一期经审计总资产 30% 的； (五)股权激励计划； (六)对公司现金分红政策进行调整或者变更； (七)法律、行政法规或本章程规定的，以及股 东大会以普通决议认定会对公司产生重大影 响的、需要以特别决议通过的其他事项。

第八十二条 股东（包括股东代理人）以 其所代表的有表决权的股份数额行使表 决权，每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重 大事项时，对中小投资者表决应当单独计 票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权，且该 部分股份不计入出席股东大会有表决权 的股份总数。 公司董事会、独立董事和符合相关规定条 件的股东可以公开征集股东投票权。征集 股东投票权应当向被征集人充分披露具 体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相 有偿的方式征集股东投票权。公司不得对 征集投票权提出最低持股比例限制。	第八十二条 股东（包括股东代理人）以其所 代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一 股份享有一票表决权。 公司股东大会审议影响中小投资者利益的重 大事项时，应当对除上市公司董事、监事和高 级管理人员以及单独或者合计持有上市公司 5%以上股份的股东以外的其他股东的表决情 况单独计票并披露。 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分 股份不计入出席股东大会有表决权的股份总 数。 股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》 第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规 定比例部分的股份在买入后的三十六个月内 不得行使表决权，且不计入出席股东大会有表 决权的股份总数。 公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有 表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或 者中国证监会的规定设立的投资者保护机构 可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应 当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。 禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投 票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权 提出最低持股比例限制。
第八十四条 公司应在保证股东大会合 法、有效的前提下，通过各种方式和途径， 优先提供网络形式的投票平台等现代信 息技术手段，为股东参加股东大会提供便 利。	本条删去

第八十六条 董事、非职工代表监事候选 人名单以提案的方式提请股东大会表决。 非独立董事、非职工代表监事候选人的提 名方式和程序：由董事会、监事会、单独 或合并持有公司 3%以上股份的股东提名 候选人，以提案的方式提请股东大会表 决。 独立董事候选人的提名方式和程序：董事 会、监事会、单独或者合计持有公司已发 行股份1%以上的股东提名候选人，以提案 的方式提请股东大会表决。 股东大会就选举董事、监事进行表决时， 根据本章程的规定或者股东大会决议，可 以实行累积投票制。选举二名以上董事或 监事时，应当实行累积投票制度。 前款所称累积投票制是指股东大会选举 董事或者监事时，每一股份拥有与应选董 事或者监事人数相同的表决权，股东拥有 的表决权可以集中使用。董事会应当向股 东公告候选董事、监事的简历和基本情 况。在累积投票制下，独立董事应当与非 独立董事候选人分别选举。 股东大会采用累积投票制进行选举时应 遵循以下规则： (一)出席大会的股东（包括股东代理人） 持有的上述累积计算后的总表决权为该 股东持有的公司股份数量乘以股东大会 拟选举产生的董事 或监事人数； (二)出席大会的股东（包括股东代理人） 有权将上述累积计算后的总表决权自由	第八十五条 董事、非职工代表监事候选人名 单以提案的方式提请股东大会表决。 非独立董事、非职工代表监事候选人的提名方 式和程序：由董事会、监事会、单独或合计持 有公司 3%以上股份的股东提名候选人，以提 案的方式提请股东大会表决。 独立董事候选人的提名方式和程序：董事会、 监事会、单独或者合计持有公司已发行股份 1%以上的股东提名候选人，以提案的方式提请 股东大会表决。 股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据 本章程的规定或者股东大会决议，可以实行累 积投票制。单一股东及其一致行动人拥有权益 的股份比例在百分之三十及以上的上市公司， 应当采用累积投票制。选举二名以上以上独立 董事的，应当实行累积投票制度。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事 或者监事时，每一普通股（含表决权恢复的优 先股）股份拥有与应选董事或者监事人数相同 的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。 董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历 和基本情况。在累积投票制下，独立董事应当 与非独立董事候选人分别选举，并根据应选董 事、监事人数，按照获得的选举票数由多到少 的顺序确定当选董事、监事。 股东大会采用累积投票制进行选举时应遵循 以下规则： (一)出席大会的股东（包括股东代理人）持有 的上述累积计算后的总表决权为该股东持有 的公司股份数量乘以股东大会拟选举产生的

分配，用于选举各候选人。股东投票时， 在其选举的每名董事或监事候选人的表 决栏中，注明其投向该董事或监事候选人 的累积表决票数。投票时只投同意票，不 投反对票和弃权票；每一股东向所有候选 人分配的表决权总数不得超过上述累积 计算后的总表决权，但可以低于上述累积 计算后的总表决权，差额部分视为股东放 弃该部分的表决权； (三)如果候选人的人数多于应选人数时， 即实行差额选举时，则根据拟选出的董 事、监事人数，候选人以得票数从多到少 依次当选。如遇票数相同的，则排列在末 位票数相同的候选人，由股东大会全体到 会股东重新进行差额选举产生应选的董 事或监事，每位当选董事或监事的得票数 必须超过出席股东大会股东所持有效表 决权股份（以未累积的股份数为准）的二 分之一以上； (四)如果候选人的人数等于应选董事或 监事的人数时，则任一候选人均以得票数 从多到少依次当选。但每一当选人累积得 票数至少应达到出席股东大会的股东（包 括股东代理人）所持有效表决权股份（以 未累积的股份数为准）的二分之一以上。 如未能选举产生全部董事或监事的，则由 将来的股东大会另行选举； (五)若当选人数少于应选董事或监事人 数，但已当选董事或监事人数等于或超过 《公司章程》规定的董事会或监事会成员	董事或监事人数； (二)出席大会的股东（包括股东代理人）有权 将上述累积计算后的总表决权自由分配，用于 选举各候选人。股东投票时，在其选举的每名 董事或监事候选人的表决栏中，注明其投向该 董事或监事候选人的累积表决票数。投票时只 投同意票，不投反对票和弃权票；每一股东向 所有候选人分配的表决权总数不得超过上述 累积计算后的总表决权，但可以低于上述累积 计算后的总表决权，差额部分视为股东放弃该 部分的表决权； (三)如果候选人的人数多于应选人数时，即实 行差额选举时，则根据拟选出的董事、监事人 数，候选人以得票数从多到少依次当选。如遇 票数相同的，则排列在末位票数相同的候选 人，由股东大会全体到会股东重新进行差额选 举产生应选的董事或监事，每位当选董事或监 事的得票数必须超过出席股东大会股东所持 有效表决权股份（以未累积的股份数为准）的 二分之一以上； (四)如果候选人的人数等于应选董事或监事 的人数时，则任一候选人均以得票数从多到少 依次当选。但每一当选人累积得票数至少应达 到出席股东大会的股东（包括股东代理人）所 持有效表决权股份（以未累积的股份数为准） 的二分之一以上。如未能选举产生全部董事或 监事的，则由将来的股东大会另行选举； (五)若当选人数少于应选董事或监事人数，但 已当选董事或监事人数等于或超过本章程规 定的董事会或监事会成员人数三分之二以上

人数三分之二以上时，则缺额在下次股东 大会上选举填补。若当选人数少于应选董 事或监事人数，且不足公司章程规定的董 事会或监事会成员人数三分之二以上时， 则应在本次股东大会结束后两个月内再 次召开股东大会对缺额董事或监事进行 选举。 (六)如出席股东大会的股东（包括股东代 理人）违反章程规定进行董事或监事选 举，则视为该股东放弃对所有董事或监事 的表决权。如股东大会违反章程规定选举 时，则因违反规定进行的选举为无效。	时，则缺额在下次股东大会上选举填补。若当 选人数少于应选董事或监事人数，且不足公司 章程规定的董事会或监事会成员人数三分之 二以上时，则应在本次股东大会结束后两个月 内再次召开股东大会对缺额董事或监事进行 选举。 (六)如出席股东大会的股东（包括股东代理 人）违反章程规定进行董事或监事选举，则视 为该股东放弃对所有董事或监事的表决权。如 股东大会违反章程规定选举时，则因违反规定 进行的选举为无效。
第八十七条 除累积投票制外，股东大会 将对所有提案进行逐项表决，对同一事项 有不同提案的，将按提案提出的时间顺序 进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致 股东大会中止或不能作出决议外，股东大 会将不会对提案进行搁置或不予表决。	第八十六条 除累积投票制外，股东大会将对 所有提案进行逐项表决。股东或者其代理人在 股东大会上不得对互斥提案同时投同意票。对 同一事项有不同提案的，将按提案提出的时间 顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致 股东大会中止或不能作出决议外，股东大会将 不会对提案进行搁置或不予表决。
第九十一条 股东大会对提案进行表决 前，应当推举两名股东代表参加计票和监 票。审议事项与股东有利害关系的，相关 股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时，应当由律 师、股东代表与监事代表共同负责计票、 监票，并当场公布表决结果，决议的表决 结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的公司股东或 其代理人，有权通过相应的投票系统查验 自己的投票结果。	第九十条 股东大会对提案进行表决前，应当 推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项 与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得 参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股 东代表与监事代表共同负责计票、监票，并当 场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记 录。 通过网络或其他方式投票的公司股东或其代 理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投 票结果。

第九十九条 公司董事为自然人，有下列 情形之一的，不能担任公司的董事： (一)无民事行为能力或者限制民事行为 能力； (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产 或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处 刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被 剥夺政治权利，执行期满未逾5年； (三)担任破产清算的公司、企业的董事或 者厂长、经理，对该公司、企业的破产负 有个人责任的，自该公司、企业破产清算 完结之日起未逾3年； (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关 闭的公司、企业的法定代表人，并负有个 人责任的，自该公司、企业被吊销营业执 照之日起未逾3年； (五)个人所负数额较大的债务到期未清 偿； (六)被中国证监会采取证券市场禁入措 施，期限尚未届满； (七)最近三年受到中国证监会行政处罚； (八)最近3年内受到证券交易所公开谴责 或两次以上通报批评； (九)被证券交易所公开认定为不适合担 任上市公司董事、监事和高级管理人员； (十)无法确保在任职期间投入足够的时 间和精力于公司事务，切实履行董事应履 行的各项职责； (十一)法律、行政法规或部门规章规定的 其他内容。	第九十八条 公司董事为自然人，有下列情形 之一的，不能担任公司的董事： (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力； (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者 破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执 行期满未逾 5年，或者因犯罪被剥夺政治权 利，执行期满未逾5年； (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂 长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责 任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未 逾3年； (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的 公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的， 自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3 年； (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿； (六)被中国证监会采取证券市场禁入措施，期 限尚未届满； (七)最近3年受到中国证监会行政处罚； (八)最近 3年内受到证券交易所公开谴责或 两次以上通报批评； (九)被证券交易所公开认定为不适合担任上 市公司董事、监事和高级管理人员，期限尚未 届满； (十)无法确保在任职期间投入足够的时间和 精力于公司事务，切实履行董事应履行的各项 职责； (十一)法律、行政法规或部门规章规定的其他 内容。 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委

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