北京市中伦律师事务所
关于丽珠医药集团股份有限公司
中长期事业合伙人持股计划之第三期持股计划的
法律意见书
2023年 10月
北京市朝阳区金和东路 20号院正大中心 3号南塔 22-31层 邮编：100020 22-31/F, South Tower of CP Center, 20 Jin He East Avenue, Chaoyang District, Beijing l00020, P.R. Chin a
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北京市中伦律师事务所
关于丽珠医药集团股份有限公司
中长期事业合伙人持股计划之第三期持股计划的
法律意见书
致：丽珠医药集团股份有限公司
北京市中伦律师事务所（以下简称“本所”）接受丽珠医药集团股份有限公司（以下简称“丽珠集团”或“公司”）委托，就公司中长期事业合伙人持股计划之第三期持股计划（以下简称“本持股计划”或“本次持股计划”）相关事宜担任专项法律顾问，并就本持股计划出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师审阅了《丽珠医药集团股份有限公司中长期事业合伙人持股计划（修订稿）》（以下简称“《持股计划（修订稿）》”）、《丽珠医药集团股份有限公司中长期事业合伙人持股计划之第三期持股计划（草案）》（以下简称“《第三期持股计划（草案）》”）、公司相关董事会及监事会会议文件、独立董事独立意见、公司书面说明以及本所律师认为需要审查的其他文件，并通过查询政府部门公开信息对相关的事实和资料进行了核查和验证。
为出具本法律意见书，本所律师根据有关法律、行政法规、规范性文件的规定和本所业务规则的要求，本着审慎性及重要性原则对本次持股计划的有关文件资料和事实进行了核查和验证。
对本法律意见书，本所律师作出如下声明：
1．本所律师在工作过程中，已得到丽珠集团的保证：即公司已向本所律师提供了本所律师认为制作法律意见书所必需的原始书面材料、副本材料和口头证言，其所提供的文件和材料是真实、完整和有效的，且无隐瞒、虚假和重大遗漏之处。
2．本所律师依据本法律意见书出具之日以前已经发生或者已经存在的事实和《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）等国家现行法律、法规、规范性文件和中国证监会的有关规定发表法律意见。
3．对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师有赖于有关政府部门、丽珠集团或者其他有关单位出具的证明文件及主管部门公开可查的信息作为制作本法律意见书的依据。
4．本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
5．本法律意见书仅就与本次持股计划有关的中国境内法律问题发表法律意见，本所及经办律师并不具备对有关会计、审计、评估等专业事项和境外法律事项发表专业意见的适当资格。本法律意见书中涉及会计、审计、评估事项等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的专业文件和丽珠集团的说明予以引述。
6．本所律师同意将本法律意见书作为公司本次持股计划所必备的法定文件。
7．本法律意见书仅供公司本次持股计划之目的使用，不得用作其他任何目的。
根据《公司法》《证券法》、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》（中国证监会公告[2014]33号）（以下简称“《指导意见》”）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1号——主板上市公司规范运作》（以下简称“《规范运作指引》”）等法律、法规和规范性文件和《丽珠医药集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定出具如下法律意见。
正 文
一、公司实行本次持股计划的主体资格
1992年 9月，经广东省企业股份制试点联审小组和广东省经济体制改革委员会《关于同意设立珠海丽珠医药集团股份有限公司的批复》（粤股审[1992]45号）批准，丽珠集团进行股份制改组，以募集设立方式设立中外合资股份有限公司珠海经济特区丽珠医药集团股份有限公司。1992年 10月，丽珠集团取得了《企业法人营业执照》（工商企合粤珠字第 0065号）。
1993年 6月，经广东省证券监督管理委员会出具的粤证监发字[1993]001号文及中国人民银行深圳分行深人银复字[1993]第 239号文批准，丽珠集团在深圳证券交易所新增公开发行 2,828万人民币特种股（B股）。1993年 7月，经深圳证券交易所出具的深证市字[1993]第 29号《上市通知书》的批准，公司 4,348万股 B股在深圳证券交易所挂牌交易，股票简称“粤丽珠 B”，股票代码“2513”。
1993年 9月，经中国证监会《关于珠海经济特区丽珠医药集团股份有限公司股票公开发行上市的复审意见书》（证监发审字[1993]19号）批准，丽珠集团在深圳证券交易所新增公开发行 1,300万社会个人股。1993年 10月，经深圳证券交易所深证市字[1993]第 45号《上市通知书》批准，丽珠集团 1,300万股 A股在深圳证券交易所挂牌交易，股票简称“粤丽珠 A”，股票代码“0513”。
2013年 9月，经中国证监会《关于核准丽珠医药集团股份有限公司到香港交易所主板上市的批复》（证监许可[2013]1248号）批准，丽珠集团将现有的111,993,354股境内上市外资股转为境外上市外资股并到香港联交所主板上市交易。2014年 1月，丽珠集团收到香港联交所发出的正式批准公司 H股上市的批准函，丽珠集团 H股在香港联交所主板上市并挂牌交易。
丽珠集团目前持有珠海市市场监督管理局于 2023年 2月 15日颁发的统一社会信用代码为 914404006174883094的《营业执照》。
经查阅公司的《营业执照》、《公司章程》并经查询国家企业信用信息公示系统（网址：www.gsxt.gov.cn），丽珠集团为依法设立并合法存续的股份有限公司，未出现法律、法规、规章、规范性文件或《公司章程》规定的需要终止的情形。
综上所述，本所律师认为丽珠集团为依法设立且合法存续的股份有限公司，并已在深圳证券交易所上市，具备《指导意见》规定的实施本次持股计划的主体资格。
二、本次持股计划的合法合规性
本所律师对照《指导意见》的规定，对本次持股计划的相关事项进行了逐项核查，具体内容如下：
1. 根据《第三期持股计划（草案）》并经公司确认，公司实施本次持股计划，严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、准确、完整、及时地实施信息披露，不存在任何人利用员工持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为，符合《指导意见》第一部分第（一）条关于持股计划依法合规原则的规定。
2. 根据《第三期持股计划（草案）》并经公司确认，本次持股计划遵循公司自主决定，员工自愿参加的原则，不存在公司以摊派、强行分配等方式强制员工参加本次持股计划的情形，符合《指导意见》第一部分第（二）条关于自愿参与原则的规定。
3. 根据《第三期持股计划（草案）》并经公司确认，本次持股计划参与人盈亏自负，风险自担，与其他投资者权益平等，符合《指导意见》第一部分第（三）条关于风险自担原则的规定。
4. 根据《第三期持股计划（草案）》并经公司确认，本次持股计划的参加对象为在公司任职的高级管理人员、对考核期业绩有突出贡献或对公司未来业绩有重大影响的研发和销售核心人员、事业部总经理、子公司总经理以及总部职能一级部门负责人等核心管理人员，符合《指导意见》第二部分第（四）条关于参加对象的规定。
5. 根据《第三期持股计划（草案）》并经公司确认，本次持股计划的资金来源为公司计提的激励基金，符合《指导意见》第二部分第（五）条第 1项关于资金来源的规定。
6. 根据《第三期持股计划（草案）》并经公司确认，本次持股计划的股票来源为通过二级市场购买（包括但不限于竞价交易、大宗交易等方式）等法律法规许可的方式购买的公司股票，符合《指导意见》第二部分第（五）条第 2项关于股票来源的规定。
7. 根据《第三期持股计划（草案）》，本次持股计划存续期为 48个月，自公司公告本次持股计划最后一笔公司股票过户至本次持股计划名下时起计算，符合《指导意见》第二部分第（六）条第 1项关于持股期限的规定。
8. 根据《第三期持股计划（草案）》，本次持股计划所持有的股票总数累计不得超过公司股本总额的 10%，单个员工所持本次持股计划份额所对应的股票总数累计不得超过公司股本总额的 1%，本次持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份。本次持股计划的上述情形符合《指导意见》第二部分第（六）条第 2项关于持股数量的规定。
9. 根据《第三期持股计划（草案）》，本次持股计划将自行管理或委托具有资产管理资质的专业机构管理，具体实施方式由公司根据实际情况确定。本次持股计划的内部最高管理权力机构为持有人会议，持有人会议由本次持股计划全体持有人组成，持有人会议选举产生管理委员会，由管理委员会根据本次持股计划规定履行本次持股计划日常管理职责，代表持有人行使股东权利或授权管理机构行使股东权利。本次持股计划的上述情形符合《指导意见》第二部分第（七）条关于员工持股计划管理的相关规定。
10. 根据《第三期持股计划（草案）》，本次持股计划已经对以下主要事项作出了规定：（1）员工持股计划的参加对象及确定标准、资金、股票来源；（2）员工持股计划的存续期限、管理模式、持有人会议的召集及表决程序；（3）公司融资时员工持股计划的参与方式；（4）员工持股计划的变更、终止，员工发生不适合参加持股计划情况时所持股份权益的处置办法；（5）员工持股计划持有人代表或机构的选任程序；（6）员工持股计划管理机构的选任、管理协议的主要条款、管理费用的计提及支付方式；（7）员工持股计划期满后员工所持有股份的处置办法；（8）其他重要事项。除本次持股计划不适用部分外，本次持股计划之《第三期持股计划（草案）》的内容符合《指导意见》第三部分第（九）条关于员工持股计划草案内容的相关规定。
综上所述，本所律师认为，本次持股计划的相关内容符合《指导意见》《持股计划（草案修订稿）》的有关规定。
三、本次持股计划的决策和审批程序
（一）已经履行的程序
根据公司提供的会议文件及相关公告，并经公司确认，截至本法律意见书出具日，公司为实施本次持股计划已经履行了如下程序：
1. 2023年 10月 12日，公司召开了职工代表大会主席团会议，审议通过《丽珠医药集团股份有限公司中长期事业合伙人持股计划之第三期持股计划（草案）》，符合《指导意见》第三部分第（八）条的规定。
2. 2023年 10月 12日，公司召开了第十一届董事会第四次会议，审议通过了《关于公司 <中长期事业合伙人持股计划之第三期持股计划（草案）> 及其摘要的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司中长期事业合伙人持股计划之第三期持股计划相关事宜的议案》，符合《指导意见》第三部分第（九）条的规定。
3. 2023年 10月 12日，公司召开了第十一届监事会第三次会议，审议通过了《关于公司 <中长期事业合伙人持股计划之第三期持股计划（草案）> 及其摘要的议案》，监事会对本次持股计划发表了明确意见，认为本次持股计划有利于上市公司的持续发展，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形，公司不存在以摊派、强行分配等方式强制员工参加本次持股计划的情形，符合《指导意见》第三部分第（十）条的规定。
4. 2023年 10月 12日，公司独立董事发表明确意见，认为本次持股计划有利于上市公司的持续发展，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形，公司不存在以摊派、强行分配等方式强制员工参加本次持股计划的情形，符合《指导意见》第三部分第（十）条的规定。
5. 2023年 10月 12日，公司在深圳证券交易所网站公告了与本次持股计划相关之董事会决议、《第三期持股计划（草案）》、独立董事意见、监事会决议等相关文件，符合《指导意见》第三部分第（十）条的规定。
6. 公司已聘请本所对本次持股计划出具法律意见书，符合《指导意见》第三部分第（十一）条的规定。
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司已按照《指导意见》和《规范运作指引》的规定履行了现阶段必要的法律程序。
（二）尚需履行的程序
根据《指导意见》和《规范运作指引》的相关规定，本次持股计划尚需公司股东大会审议通过。
综上所述，本所律师认为，公司本次持股计划已履行了现阶段必要的批准和授权，符合《指导意见》和《规范运作指引》的有关规定。本次持股计划尚需公司股东大会审议通过。
四、本次持股计划就关联人相关提案回避安排的合法合规性
根据《第三期持股计划（草案）》，本次持股计划在股东大会审议公司与控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员等参与对象的交易相关提案时将回避表决，符合《指导意见》第三部分第（十一）条关于回避表决的规定。
五、本次持股计划在公司融资时参与方式的合法合规性
根据《第三期持股计划（草案）》，本次持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，由管理委员会提请本次持股计划的持有人会议审议是否参与融资及其他相关事宜，符合《指导意见》第三部分第（九）条第 3项关于员工持股计划草案内容的相关规定。
六、本次持股计划一致行动关系认定的合法合规性
根据《上市公司收购管理办法》第八十三条第一款的规定，一致行动，是指投资者通过协议、其他安排，与其他投资者共同扩大其所能够支配的一个上市公司股份表决权数量的行为或者事实。
根据《第三期持股计划（草案）》，公司持股 5%以上股东及实际控制人不参与本次持股计划，因此，本次持股计划与公司控股股东、实际控制人不存在一致行动关系。根据《第三期持股计划（草案）》，本次持股计划涉及公司董事、监事及高级管理人员参与，构成关联关系。公司董事、监事、高级管理人员以及本次持股计划其他持有人自愿放弃因参与本次持股计划而间接持有公司股份的表决权等权利，仅保留该等股份的分红权、投资收益权等其他权利，因此，本次持股计划与公司董事、监事、高级管理人员并无一致行动安排，不存在一致行动关系。
综上所述，本所律师认为，本次持股计划与公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员一致行动关系的认定符合《上市公司收购管理办法》的规定。
七、本次持股计划的信息披露
2023年 10月 12日，公司在深圳证券交易所网站公告了与本次持股计划有关的职工代表大会决议、董事会会议决议、监事会会议决议、《第三期持股计划（草案）》及其摘要、独立董事意见等文件。
随着本次持股计划的进展，公司还应按照《公司法》、《证券法》、《规范运作指引》等法律、法规和规范性文件的规定，就本次持股计划履行其他相关的信息披露义务。
八、结论意见
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司具备实施本次持股计划的主体资格；本次持股计划的内容符合《指导意见》《规范运作指引》《持股计划（修订稿）》的有关规定；本次持股计划与公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员一致行动关系的认定符合《上市公司收购管理办法》的规定；公司就本次持股计划已经履行了现阶段必要的法定程序及相应的披露义务，公司尚需根据本次持股计划的推进履行召开股东大会等程序并履行相应的信息披露义务。
本法律意见书正本一式三份，经本所律师签字并加盖公章后生效。
（本页无正文，为《北京市中伦律师事务所关于丽珠医药集团股份有限公司中长期事业合伙人持股计划之第三期持股计划的法律意见书》之签署页）
北京市中伦律师事务所（盖章）
负责人： 经办律师：
张学兵 姚启明
经办律师：
赵海洋
二零二三年十月十三日
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