证券代码：603848 证券简称：好太太 公告编号：2023-034 广东好太太科技集团股份有限公司
关于向 2023年限制性股票激励计划激励对象
授予限制性股票的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。重要内容提示：
? 限制性股票授予日：2023年10月17日
? 限制性股票授予数量：321.00万股
? 限制性股票授予价格：7.92元/股
广东好太太科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）于 2023年 10月 17日召开的第三届董事会第八次会议、第三届监事会第八次会议，审议通过了《关于向 2023年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》，《广东好太太科技集团股份有限公司 2023年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）规定的限制性股票授予条件已经成就。根据公司 2023年第一次临时股东大会的授权，公司确定 2023年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）的授予日为 2023年 10月 17日，以 7.92元/股的授予价格向符合授予条件的 40名激励对象授予限制性股票 321.00万股。现将有关事项说明如下：
一、限制性股票授予情况
（一）本次限制性股票授予已履行的决策程序和信息披露情况
1、2023年9月26日，公司召开第三届董事会第七次会议，审议通过了《关于公司<2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司2023年限制性股票激励计划有关事项的议案》。公司独立董事就本次激励计划相关议案发表了同意的独立意见。
同日，公司召开第三届监事会第七次会议，审议通过了《关于公司<2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于核实公司<2023年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》，公司监事会对本次激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。
公司于2023年9月27日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了相关公告。
2、2023年9月27日，公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《广东好太太科技集团股份有限公司关于独立董事公开征集委托投票权的公告》（公告编号：2023-029）。根据公司其他独立董事的委托，独立董事黄建水先生作为征集人，就公司2023年第一次临时股东大会审议的本次激励计划相关议案向公司全体股东征集委托投票权。
3、2023年9月27日至2023年10月6日，公司通过OA系统对本次激励
计划拟授予的激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示。在公示期间，公司监事会未接到任何人对公司本次激励计划激励对象名单提出的异议。2023年10月10日，公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《广东好太太科技集团股份有限公司监事会关于公司2023年限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》（公告编号：2023-030）。
4、2023年10月17日，公司召开2023年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司<2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司2023年限制性股票激励计划有关事项的议案》。公司于2023年10月18日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《广东好太太科技集团股份有限公司2023年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2023-032）。
5、2023年10月17日，公司召开第三届董事会第八次会议与第三届监事会第八次会议，审议通过了《关于向2023年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》。公司独立董事就前述议案发表了同意的独立意见。监事会对截至授予日的激励对象名单进行了核实并发表了核查意见。
（二）关于本次授予事项与股东大会审议通过的股权激励计划差异情况说明 本次授予的内容与公司 2023年第一次临时股东大会审议通过的股权激励计划相关内容一致。
（三）董事会关于符合授予条件的说明
根据《激励计划（草案）》中的规定，同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予限制性股票，反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票：
1、公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近 12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； （3）最近 12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
公司董事会经过认真核查，确定公司和激励对象均未出现上述任一情形，亦不存在不能授予或不得成为激励对象的其他情形，本次激励计划的授予条件已经成就。
（四）限制性股票授予的具体情况
1、授予日：2023年 10月 17日。
2、授予数量：321.00万股。
3、授予人数：40人。
4、授予价格：7.92元/股。
5、标的股票来源：公司向激励对象定向发行公司 A股普通股股票。
6、本次激励计划的有限期、限售期和解除限售安排情况：
（1）有效期
本次激励计划的有效期自限制性股票授予登记完成之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过 36个月。
（2）限售期
本次激励计划限制性股票限售期分别为限制性股票登记完成之日起 12个月、24个月。
（3）解除限售安排
本次激励计划限制性股票解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：
| 解除限售期 | 解除限售时间 | 解除限售比例 |
| 第一个解除限售期 | 自授予登记完成之日起12个月后的首个交易日起 至授予登记完成之日起24个月内的最后一个交易 日当日止 | 50% |
| 第二个解除限售期 | 自授予登记完成之日起24个月后的首个交易日起 至授予登记完成之日起36个月内的最后一个交易 日当日止 | 50% |
激励对象获授的限制性股票由于资本公积转增股本、股票红利、股份拆细而取得的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的解除限售期与限制性股票解除限售期相同。若公司对尚未解除限售的限制性股票进行回购，则因前述原因获得的股份将一并回购。
7、激励对象名单及授予情况：
| 序号 | 姓名 | 国籍 | 职务 | 获授的限制 性股票数量 （万股） | 占本次激励计 划授予限制性 股票总数的比 例 | 占授予时公司 股本总额的比 例 |
| 一、董事、高级管理人员 | ||||||
| 1 | 肖娟 | 中国 | 董事、副总经理 | 30.00 | 9.35% | 0.07% |
| 2 | 周亮 | 中国 | 副总经理 | 40.00 | 12.46% | 0.10% |
| 3 | 孙政 | 中国 | 财务总监 | 10.00 | 3.12% | 0.02% |
| 4 | 李翔 | 中国 | 董事会秘书 | 8.00 | 2.49% | 0.02% |
| 二、中层管理人员及核心业务（技术）人 员（36人） | 233.00 | 72.59% | 0.58% | |||
| 合计 | 321.00 | 100.00% | 0.80% |
（2）本次激励计划涉及的激励对象不包括独立董事、监事、外籍员工及单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
（3）上表中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，系四舍五入所致。
二、监事会对激励对象名单的核实情况
（一）本次激励计划授予的激励对象名单与公司 2023年第一次临时股东大会审议通过的《激励计划（草案）》所确定的激励对象名单相符。
（二）本次激励计划授予的激励对象具备《中华人民共和国公司法》等法律、法规及规范性文件和《公司章程》规定的任职资格，符合《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）规定的激励对象条件，符合《激励计划（草案）》规定的激励对象范围，其作为公司本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
（三）本次激励计划授予的激励对象不存在《管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的下列情形：
1、最近 12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近 12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近 12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； 5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
（四）本次激励计划授予的激励对象不包括公司的独立董事、监事、外籍员工及单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
综上所述，监事会同意本次激励计划的激励对象授予名单。
三、激励对象为董事、高级管理人员的，在限制性股票授予日前 6个月卖出公司股份情况的说明
经公司自查，参与本次激励计划的董事、高级管理人员在授予日前 6个月不存在卖出公司股票的行为。
四、限制性股票授予后对公司财务状况的影响
根据财政部《企业会计准则第 11号——股份支付》和《企业会计准则第 22号——金融工具确认和计量》的相关规定，公司将在限售期内的每个资产负债表日，根据最新取得的可解除限售人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可解除限售的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
（一）限制性股票公允价值的确定方法
根据《企业会计准则第 11号——股份支付》和《企业会计准则第 22号——金融工具确认和计量》的相关规定，限制性股票的单位成本=限制性股票的公允价值－授予价格，其中，限制性股票的公允价值=授予日收盘价。
（二）预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响
公司按照会计准则的规定确定授予日限制性股票的公允价值，并最终确认本次激励计划的股份支付费用，该等费用将在本次激励计划的实施过程中进行分期确认。由本次激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。
董事会已确定本次激励计划限制性股票的授予日为 2023年 10月 17日，根据企业会计准则要求，本次激励计划授予的限制性股票对各期会计成本的影响如下表所示：
| 限制性股票数量 （万股） | 预计摊销的总费用 （万元） | 2023年 （万元） | 2024年 （万元） | 2025年 （万元） |
| 321.00 | 2,410.71 | 376.67 | 1,556.92 | 477.12 |
2、上述对公司经营成果的影响最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
3、提请股东注意上述股份支付费用可能产生的摊薄影响。
4、上表中合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，系四舍五入所致。
本次激励计划的成本将在成本费用中列支。公司以目前信息初步估计，在不考虑本次激励计划对公司业绩的刺激作用情况下，限制性股票费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响。若考虑限制性股票激励计划对公司发展产生的正向作用，由此激发核心团队的积极性，提高经营效率，本次激励计划带来的公司业绩提升将高于因其带来的费用增加。
五、法律意见书的结论性意见
综上所述，本所律师认为：
1、截至本法律意见出具之日，公司本次激励计划的授予相关事项已经取得必要的批准和授权，上述批准和授权符合《公司法》《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定； 2、截至本法律意见出具之日，本次激励计划授予日的确定以及授予的授予对象、价格和数量符合《公司法》《证券法》《管理办法》《激励计划（草案）》的相关规定；
3、截至本法律意见出具之日，本次激励计划授予的条件已经成就，公司可依据《管理办法》《激励计划（草案）》的相关规定进行授予；
4、本次激励计划的授予尚需按照《管理办法》《激励计划（草案）》及上交所的有关规定履行信息披露义务以及办理限制性股票授予的相关登记手续等事宜。
六、独立财务顾问意见
截至本报告出具日，公司和本次激励计划授予的激励对象均符合《激励计划（草案）》规定的授予所必须满足的条件。公司本次激励计划授予事项已取得必要的批准和授权，已履行的程序符合《管理办法》及《激励计划（草案）》的规定。本次激励计划授予日、授予价格、授予对象、授予数量的确定符合《管理办法》及《激励计划（草案）》的规定。公司本次授予尚需按照《管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定在规定期限内进行信息披露和向上海证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理相应后续手续。
七、上网公告附件
（一）广东好太太科技集团股份有限公司独立董事关于第三届董事会第八次会议相关事项发表的独立意见；
（二）广东好太太科技集团股份有限公司 2023年限制性股票激励计划激励对象名单（截至授予日）；
（三）广东好太太科技集团股份有限公司监事会关于公司 2023年限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见（截至授予日）；
（四）北京市邦盛（广州）律师事务所关于广东好太太科技集团股份有限公司 2023年限制性股票激励计划授予相关事项之法律意见书；
（五）深圳价值在线咨询顾问有限公司关于广东好太太科技集团股份有限公司 2023年限制性股票激励计划授予相关事项之独立财务顾问报告。
特此公告。
广东好太太科技集团股份有限公司董事会
2023年 10月 18日
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