上海市锦天城（深圳）律师事务所 关于 远洋控股集团(中国)有限公司 2015年公司债券(第二期)（品种二） 2023年第三次债券持有人会议的 法律意见书上海市锦天城（深圳）律师事务所
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关于
远洋控股集团(中国)有限公司
2015年公司债券(第二期)（品种二）
2023年第三次债券持有人会议的
法律意见书
致：远洋控股集团(中国)有限公司
上海市锦天城（深圳）律师事务所（以下简称“本所”）接受远洋控股集团(中国)有限公司（曾用名：远洋地产有限公司，以下简称“发行人”或“远洋集团”）的委托，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》《公司债券发行与交易管理办法》（以下简称“《管理办2015
法》”）等法律法规、规范性文件以及《远洋地产有限公司公开发行 年公司债券(第二期)募集说明书（面向合格投资者）》（以下简称“《募集说明书》”）、2015
《远洋地产有限公司公开发行 年公司债券持有人会议规则》（以下简称“《债券持有人会议规则》”）的相关规定、约定，按照中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，就远洋集团公开发行的“远洋控股集团(中国)有限2015 15 05
公司 年公司债券(第二期)（品种二）”（以下简称“ 远洋 ”或“本期2023
债券”） 年第三次债券持有人会议（以下简称“本次债券持有人会议”或“本次会议”）的召集召开程序、出席会议人员资格、召集人资格、本次会议的表决结果等相关问题进行见证并出具本法律意见书。
为出具本法律意见书之目的，本所律师审查了发行人及本期债券受托管理人提供的《募集说明书》《债券持有人会议规则》、截止债权登记日的债券持有人名册，以及参加本次会议的债券持有人所提交的参会资料等必要的文件和资料。
在本法律意见书中，本所律师仅对本次债券持有人会议召集和召开的程序、出席本次债券持有人会议人员资格和召集人资格及表决程序、表决结果是否符合有关法律、行政法规、规章、规范性文件、《募集说明书》和《债券持有人会议规则》的规定发表意见，并不对本次债券持有人会议所审议的议案内容以及该等议案所表述的事实或数据的真实性和准确性发表意见。本所律师仅根据现行有效的中国法律法规发表意见，并不根据任何中国境外法律发表意见。
本所依据上述法律、行政法规、规章、规范性文件、《募集说明书》和《债券持有人会议规则》的有关规定以及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对本次债券持有人会议相关事项进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整。
本所同意将本法律意见书随本次债券持有人会议的决议一并予以公告，并依法对本所发表的法律意见承担相应的责任。本法律意见书仅供本次债券持有人会议之目的使用，非经本所书面同意，本法律意见书不得用于其他任何目的或用途。
鉴此，本所律师根据上述法律、法规、规章、规范性文件、《募集说明书》和《债券持有人会议规则》等相关规定、约定的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律意见书如下：
一、本次债券持有人会议的召集、召开程序
（一）本次债券持有人会议的召集
1、本次债券持有人会议由发行人远洋集团召集，远洋集团已于2023年10月18日向本期债券持有人公告披露了《关于召开远洋控股集团(中国)有限公司2015年公司债券(第二期)（品种二）2023年第三次债券持有人会议的通知》（以下简称“《会议通知》”）。
2、《会议通知》载明了召集人、会议召开时间、会议召开和投票方式、债权登记日、会议审议事项、登记时间、登记办法等事项。
根据《募集说明书》《债券持有人会议规则》规定，债券持有人会议通知应至少于会议召开前10个工作日向全体本次债券持有人及有关出席对象发出。会议召集人可以就公告的会议通知以公告方式发出补充通知，但补充通知应在债券持有人会议召开日3个工作日前发出。同时，债券持有人会议作出的决议，须经出席会议的本期债券持有人所持表决权的二分之一以上同意方为有效。因此本次债券持有人会议《关于豁免本次债券持有人会议通知、临时提案等程序的议案》须获得超过出席会议的本期债券持有人（或债券持有人代理人）所持表决权的二分之一同意，方视为本次债券持有人会议的召集、通知程序符合相关规定。
本所律师认为，本次债券持有人会议的召集程序须《关于豁免本次债券持有人会议通知、临时提案等程序的议案》获得超过出席会议的本期债券持有人（或债券持有人代理人）所持表决权的二分之一同意方符合《募集说明书》《债券持有人会议规则》等有关规定。
（二）本次债券持有人会议的召开
本次债券持有人会议采用通讯方式召开，以记名方式进行投票表决。经核查，本次债券持有人会议的召开时间、内容、方式与《会议通知》一致。
本所律师认为，本次债券持有人会议的召开程序符合《公司法》《管理办法》等法律、法规、规章、规范性文件及《募集说明书》《债券持有人会议规则》的有关规定。
二、本次债券持有人会议的召集人资格、出席会议人员资格
（一）本次债券持有人会议的召集人资格
本次债券持有人会议的召集人为发行人远洋集团，符合《公司法》《管理办法》等法律、法规、规章、规范性文件及《募集说明书》《债券持有人会议规则》的有关规定。
（二）出席本次债券持有人会议人员的资格
有权出席本次债券持有人会议的人员为：除法律、法规另有规定外，截至债权登记日收市时，登记在册的“15远洋05”之债券持有人。
根据发行人提供的资料及相关验证文件，本次会议债券持有人及其代理人的出席情况如下：
出席本次会议并有效参加表决的“15远洋05”债券持有人和债券持有人代理人代表本期有表决权的未偿还债券共计19,591,100张，占本期未偿还公司债券有表决权总张数的65.3037%。
经核查相关会议登记资料，本所律师认为，上述出席本次债券持有人会议的人员资格合法有效。
三、关于本次债券持有人的表决程序、表决结果
（一）本次债券持有人会议的表决程序
本次债券持有人会议采用通讯方式召开，以记名方式投票表决。债券持有人及其代理人对《会议通知》载明的议案进行投票表决。
经核查参会资料、投票文件等相关资料，本所律师认为，本次债券持有人会议的表决程序合法有效。
（二）本次债券持有人会议的表决结果
经本所律师见证，本期债券持有人对本次债券持有人《会议通知》载明的议案的表决结果如下：
1、《关于豁免本次债券持有人会议通知、临时提案等程序的议案》
同意票17,790,100张，占出席会议的本期债券未偿还债券总额且有表决权的90.8071%；反对票1,801,000张，占出席会议的本期债券未偿还债券总额且有表决权的9.1929%；弃权票0张，占出席会议的本期债券未偿还债券总额且有表决权的0.0000%。上述议案获得超过出席会议的本期债券持有人（或债券持有人代理人）所持表决权的二分之一同意，表决结果合法有效。
2、《关于增加“15远洋05”债券利息兑付宽限期的议案》
同意票17,179,100张，占出席会议的本期债券未偿还债券总额且有表决权的87.6883%；反对票2,412,000张，占出席会议的本期债券未偿还债券总额且有表决权的12.3117%；弃权票0张，占出席会议的本期债券未偿还债券总额且有表决权的0.0000%。上述议案获得超过出席会议的本期债券持有人（或债券持有人代理人）所持表决权的二分之一同意，表决结果合法有效。
综上，本所律师认为，本次债券持有人会议表决程序符合法律法规、规范性法律文件及《募集说明书》《债券持有人会议规则》的有关规定，表决结果合法有效。
四、结论性意见
综上所述，本所律师认为，本次债券持有人会议的召集召开程序、出席会议人员资格、召集人资格、本次会议的表决程序和表决结果均符合法律法规及《募集说明书》《债券持有人会议规则》的相关规定，本次债券持有人会议表决结果合法有效。
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