奥马电器(002668):公司章程修订对比表

原标题:奥马电器:公司章程修订对比表

公司章程修订对比表

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第一条 为维护公司、股东和债权人 的合法权益，规范公司的组织和行为，根 据《中华人民共和国公司法》（以下简称 “《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》 （以下简称“《证券法》”）、《关于设立外 商投资股份有限公司若干问题的暂行规 定》、《上市公司章程指引》、《深圳证券交 易所股票上市规则》和其他有关规定，制 订本章程。	第一条 为维护公司、股东和债权人 的合法权益，规范公司的组织和行为，根 据《中华人民共和国公司法》（以下简称 “《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》 （以下简称“《证券法》”）、《上市公司章 程指引》、《深圳证券交易所股票上市规 则》和其他有关规定，制订本章程。	修改
第二条 公司系依照《公司法》、《关 于设立外商投资股份有限公司若干问题 的暂行规定》和其他有关规定成立的股 份有限公司。	第二条 公司系依照《公司法》和其他 有关规定成立的股份有限公司。	修改
---	第十二条 公司根据中国共产党章程 的规定，设立共产党组织、开展党的活动。 公司为党组织的活动提供必要条件。	新增
第十五条 公司股份的发行，实行公 开、公平、公正的原则，同种类的每一股 份应当具有同等权利。 同次发行的同种类股票，每股的发 行条件和价格应当相同；任何单位或者 个人所认购的股份，每股应当支付相同 价额。	第十六条 公司股份的发行，实行公 开、公平、公正的原则，同种类的每一股 份应当具有同等权利。 同次发行的同种类股票，每股的发行 条件和价格应当相同；任何单位或者个人 所认购的股份，每股应当支付相同价格。	修改
第十六条 公司发行的股票，以人 民币标明面值。公司发行的股份,在中国 证券登记结算有限责任公司深圳分公司 集中存管。 在公司股票被终止上市后，公司股 票进入代办股份转让系统继续交易。公 司修改本章程时，不得修改本项之规定。	第十七条 公司发行的股票，以人民 币标明面值。公司发行的股份，在中国证 券登记结算有限责任公司深圳分公司集 中存管。 在公司股票被终止上市后，公司股票 进入代办股份转让系统继续交易。公司修 改本章程时，不得修改本项之规定。	修改 (标 点符 号）
第二十二条 公司在下列情况下，可 以依照法律、行政法规、部门规章和本章	第二十三条 公司不得收购本公 司股份。但是，有下列情形之一的除	修改
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程的规定，收购本公司的股份： （一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股份的其他公 司合并； （三）将股份用于员工持股计划或 者股权激励； （四）股东因对股东大会作出的公 司合并、分立决议持异议，要求公司收购 其股份； （五）将股份用于转换上市公司发 行的可转换为股票的公司债券； （六）上市公司为维护公司价值及 股东权益所必需。 除上述情形外，公司不得收购本公 司股份。	外： （一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股份的其他公 司合并； （三）将股份用于员工持股计划或 者股权激励； （四）股东因对股东大会作出的公 司合并、分立决议持异议，要求公司收 购其股份； （五）将股份用于转换公司发行的 可转换为股票的公司债券； （六）公司为维护公司价值及股东 权益所必需。
第二十三条 公司收购本公司股份， 可以通过公开的集中交易方式，或者法 律法规和中国证监会认可的其他方式进 行。 公司因本章程第二十二条第一款第 （三）项、第（五）项、第（六）项规定 的情形收购本公司股份的，应当通过公 开的集中交易方式进行。	第二十四条 公司收购本公司股份， 可以通过公开的集中交易方式，或者法律 法规和中国证监会认可的其他方式进行。 公司因本章程第二十三条第一款第 （三）项、第（五）项、第（六）项规定 的情形收购本公司股份的，应当通过公开 的集中交易方式进行。	修改
第二十四条 公司因本章程第二十 二条第一款第（一）项、第（二）项规定 的情形收购本公司股份的，应当经股东 大会决议；公司因本章程第二十二条第 一款第（三）项、第（五）项、第（六） 项规定的情形收购本公司股份的，可以 依照本章程的规定或者股东大会的授 权，经三分之二以上董事出席的董事会 会议决议。公司依照本章程第二十二条 第一款规定收购本公司股份后，属于第	第二十五条 公司因本章程第二十三 条第一款第（一）项、第（二）项规定的 情形收购本公司股份的，应当经股东大会 决议；公司因本章程第二十三条第一款第 （三）项、第（五）项、第（六）项规定 的情形收购本公司股份的，可以依照本章 程的规定或者股东大会的授权，经三分之 二以上董事出席的董事会会议决议。公司 依照本章程第二十三条第一款规定收购 本公司股份后，属于第（一）项情形的，	修改
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（一）项情形的，应当自收购之日起 10 日内注销；属于第（二）项、第（四）项 情形的，应当在 6个月内转让或者注销； 属于第（三）项、第（五）项、第（六） 项情形的，公司合计持有的本公司股份 数不得超过本公司已发行股份总额的 10%，并应当在 3年内转让或者注销。	应当自收购之日起 10日内注销；属于第 （二）项、第（四）项情形的，应当在 6 个月内转让或者注销；属于第（三）项、 第（五）项、第（六）项情形的，公司合 计持有的本公司股份数不得超过本公司 已发行股份总额的 10%，并应当在 3年内 转让或者注销。
第二十八条 公司董事、监事、高 级管理人员、持有本公司股份 5%以上 的股东，将其持有的本公司股票在买 入后 6个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公 司所有，本公司董事会将收回其所得 收益。但是，证券公司因包销购入售 后剩余股票而持有 5%以上股份的，卖 出该股票不受 6个月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行 的，股东有权要求董事会在 30日内执 行。公司董事会未在上述期限内执行 的，股东有权为了公司的利益以自己 的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定 执行的，负有责任的董事依法承担连 带责任。	第二十九条 公司持有百分之五 以上股份的股东、董事、监事、高级管 理人员，将其持有的本公司股票或者 其他具有股权性质的证券在买入后六 个月内卖出，或者在卖出后六个月内 又买入，由此所得收益归本公司所有， 本公司董事会将收回其所得收益。但 是，证券公司因购入包销售后剩余股 票而持有百分之五以上股份的，以及 有中国证监会规定的其他情形的除 外。 前款所称董事、监事、高级管理人 员、自然人股东持有的股票或者其他 具有股权性质的证券，包括其配偶、父 母、子女持有的及利用他人账户持有 的股票或者其他具有股权性质的证 券。 公司董事会不按照本条第一款规 定执行的，股东有权要求董事会在三 十日内执行。公司董事会未在上述期 限内执行的，股东有权为了公司的利益 以自己的名义直接向人民法院提起诉 讼。 公司董事会不按照本条第一款的 规定执行的，负有责任的董事依法承担 连带责任。	修改
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第三十八条 公司的控股股东、实际 控制人员不得利用其关联关系损害公司 利益。违反规定的，给公司造成损失的， 应当承担赔偿责任。	第三十九条 公司的控股股东、实 际控制人不得利用其关联关系损害公 司利益。违反规定的，给公司造成损失 的，应当承担赔偿责任。	修改
第三十九条 股东大会是公司的权 力机构，依法行使下列职权： （一）决定公司的经营方针和投资 计划； （二）选举和更换非由职工代表担 任的董事、监事，决定有关董事、监事的 报酬事项； （三）审议批准董事会的报告； （四）审议批准监事会报告； （五）审议批准公司的年度财务预 算方案、决算方案； （六）审议批准公司的利润分配方 案和弥补亏损方案； （七）对公司增加或者减少注册资 本作出决议； （八）对发行公司债券作出决议； （九）对公司合并、分立、解散、清 算或者变更公司形式作出决议； （十）修改本章程； （十一）对公司聘用、解聘会计师事 务所作出决议； （十二）审议批准第四十条规定的 担保事项； （十三）审议批准本章程第四十一 条规定的交易事项； （十四）审议股权激励计划； （十五）审议批准变更募集资金用 途事项； （十六）审议法律、行政法规、部门 规章或本章程规定应当由股东大会决定 的其他事项。	第四十条 股东大会是公司的权 力机构，依法行使下列职权： （一）决定公司的经营方针和投资 计划； （二）选举和更换非由职工代表担 任的董事、监事，决定有关董事、监事 的报酬事项； （三）审议批准董事会的报告； （四）审议批准监事会报告； （五）审议批准公司的年度财务预 算方案、决算方案； （六）审议批准公司的利润分配方 案和弥补亏损方案； （七）对公司增加或者减少注册资 本作出决议； （八）对发行公司债券作出决议； （九）对公司合并、分立、解散、 清算或者变更公司形式作出决议； （十）修改本章程； （十一）对公司聘用、解聘会计师 事务所作出决议； （十二）审议批准第四十一条规定 的担保事项； （十三）审议公司在一年内购买、 出售重大资产超过公司最近一期经审 计总资产百分之三十的事项； （十四）审议股权激励计划和员 工持股计划； （十五）审议批准变更募集资金用 途事项； （十六）审议法律、行政法规、部	修改
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上述股东大会的职权不得通过授权 的形式由董事会或其他机构和个人代为 行使。	门规章或本章程规定应当由股东大会 决定的其他事项。 上述股东大会的职权不得通过授 权的形式由董事会或其他机构和个人 代为行使。
第四十条 公司下列对外担保行为， 须经股东大会审议通过。 （一）单笔担保额超过公司最近一 期经审计净资产 10％的担保； （二）公司及公司控股子公司的对 外担保总额，超过公司最近一期经审计 净资产 50％以后提供的任何担保； （三）为资产负债率超过 70％的担 保对象提供的担保； （四）连续十二个月内担保金额超 过公司最近一期经审计总资产的 30%的 担保； （五）连续十二个月内担保金额超 过公司最近一期经审计净资产的 50%且 绝对金额超过 5,000万元的担保； （六）对股东、实际控制人及其关联 人提供的担保； （七）法律法规、中国证监会、深圳 证券交易所或者本章程规定的应提交至 股东大会审议的其他担保情形。	第四十一条 公司下列对外担保 行为，须经股东大会审议通过。 （一）本公司及本公司控股子公 司的对外担保总额，超过最近一期经 审计净资产的百分之五十以后提供的 任何担保； （二）公司的对外担保总额，超过 最近一期经审计总资产的百分之三十 以后提供的任何担保； （三）公司在一年内担保金额超 过公司最近一期经审计总资产百分之 三十的担保； （四）为资产负债率超过百分之 七十的担保对象提供的担保； （五）单笔担保额超过最近一期 经审计净资产百分之十的担保； （六）对股东、实际控制人及其关 联方提供的担保。	修改
第四十一条 公司发生的交易（公司 受赠现金资产除外）达到下列标准之一 的，应当提交股东大会审议： （一）交易涉及的资产总额占上市 公司最近一期经审计总资产的 50%以 上，该交易涉及的资产总额同时存在账 面值和评估值的，以较高者作为计算数 据； （二）交易标的（如股权）在最近一 个会计年度相关的营业收入占上市公司	---	删除
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最近一个会计年度经审计营业收入的 50％以上，且绝对金额超过 5,000万元； （三）交易标的（如股权）在最近一 个会计年度相关的净利润占上市公司最 近一个会计年度经审计净利润的 50％以 上，且绝对金额超过 500万元； （四）交易的成交金额（含承担债务 和费用）占上市公司最近一期经审计净 资产的 50％以上，且绝对金额超过 5,000 万元； （五）交易产生的利润占上市公司 最近一个会计年度经审计净利润的 50％ 以上，且绝对金额超过 500万元； （六）公司购买或出售资产（不含购 买原材料、燃料和动力，以及出售产品、 商品等与日常经营相关的资产），以资产 总额和成交金额中的较高者作为计算标 准，并按交易事项的类型在连续十二个 月内累计计算，经累计计算达到最近一 期经审计总资产 30%的事项。 上述指标计算中涉及的数据如为负 值，取其绝对值计算。
第四十二条 股东大会审议有关关 联交易事项时，关联股东不应当参与投 票表决，其所代表的有表决权的股份数 不计入有效表决总数；股东大会决议的 公告应当充分披露非关联股东的表决情 况。公司与关联方发生的交易（公司获赠 现金资产或提供担保除外）金额在 3,000 万元以上，且占公司最近一期经审计净 资产绝对值 5%以上的关联交易，由公司 董事会先行审议，通过后提交公司股东 大会审议。关联股东的回避和表决程序 为： （一）公司董事会秘书或关联股东	---	删除
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或其他股东根据相关规定提出关联股东 回避申请并进行回避； （二）关联股东不得参与审议有关 关联交易事项； （三）股东大会对有关关联交易事 项进行表决时，在扣除关联股东所代表 的有表决权的股份数后，由出席股东大 会的非关联股东按本章程规定表决。
第四十九条 单独或者合计持有公 司 10%以上股份的股东有权向董事会请 求召开临时股东大会，并应当以书面形 式向董事会提出。董事会应当根据法律、 行政法规和本章程的规定，在收到请求 后 10日内提出同意或不同意召开临时股 东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的， 应当在作出董事会决议后的 5日内发出 召开股东大会的通知，通知中对原请求 的变更，应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会， 或者在收到请求后 10日内未作出反馈 的，单独或者合计持有公司 10%以上股 份的股东有权向监事会提议召开临时股 东大会，并应当以书面形式向监事会提 出请求。 监事会同意召开临时股东大会的， 应在收到请求 5日内发出召开股东大会 的通知，通知中对原提案的变更，应当征 得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大 会通知的，视为监事会不召集和主持股 东大会，连续 90日以上单独或者合计持 有公司 10%以上股份的股东可以自行召 集和主持。	第四十八条 单独或者合计持有 公司百分之十以上股份的股东有权向 董事会请求召开临时股东大会，并应当 以书面形式向董事会提出。董事会应当 根据法律、行政法规和本章程的规定， 在收到请求后十日内提出同意或不同 意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的， 应当在作出董事会决议后的五日内发 出召开股东大会的通知，通知中对原请 求的变更，应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会， 或者在收到请求后十日内未作出反馈 的，单独或者合计持有公司百分之十 以上股份的股东有权向监事会提议召 开临时股东大会，并应当以书面形式向 监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的， 应在收到请求五日内发出召开股东大 会的通知，通知中对原请求的变更，应 当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东 大会通知的，视为监事会不召集和主持 股东大会，连续 90日以上单独或者合 计持有公司百分之十以上股份的股东 可以自行召集和主持。 计算本条所称持股比例时，仅计	修改
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	算普通股和表决权恢复的优先股。
第五十条 监事会或股东决定自行 召集股东大会的，须书面通知董事会，同 时向公司所在地中国证监会派出机构和 证券交易所备案。 在股东大会决议公告前，召集股东 持股比例不得低于公司总股份的 10%。 召集股东应在发出股东大会通知及 股东大会决议公告时，向公司所在地中 国证监会派出机构和证券交易所提交有 关证明材料。	第四十九条 监事会或股东决定 自行召集股东大会的，须书面通知董事 会，同时向证券交易所备案。 在股东大会决议公告前，召集股东 持股比例不得低于百分之十。 监事会或召集股东应在发出股东 大会通知及股东大会决议公告时，向证 券交易所提交有关证明材料。 计算本条所称持股比例时，仅计算普 通股和表决权恢复的优先股。	修改
第五十四条 公司召开股东大会，董 事会、监事会以及单独或者合并持有公 司 3%以上股份的股东，有权向公司提出 提案。 单独或者合计持有公司 3%以上股 份的股东，可以在股东大会召开 10日前 提出临时提案并书面提交召集人。召集 人应当在收到提案后 2日内发出股东大 会补充通知，公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外，召集人在发 出股东大会通知后，不得修改股东大会 通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本 章程第五十三条规定的提案，股东大会 不得进行表决并作出决议。	第五十三条 公司召开股东大会，董 事会、监事会以及单独或者合并持有公司 3%以上股份的股东，有权向公司提出提 案。 单独或者合计持有公司 3%以上股份 的股东，可以在股东大会召开 10日前提 出临时提案并书面提交召集人。召集人应 当在收到提案后2日内发出股东大会补充 通知，公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外，召集人在发出 股东大会通知后，不得修改股东大会通知 中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本 章程第五十二条规定的提案，股东大会不 得进行表决并作出决议。	修改
第五十六条 股东大会的通知包括 以下内容： （一）会议的时间、地点和会议期 限； （二）提交会议审议的事项和提案； （三）文字说明：全体股东均有权出 席股东大会，并可以书面委托代理人出 席会议和参加表决，该股东代理人不必 是公司的股东；	第五十五条 股东大会的通知包 括以下内容： （一）会议的时间、地点和会议期 限； （二）提交会议审议的事项和提 案； （三）以明显的文字说明：全体普 通股股东（含表决权恢复的优先股股 东）均有权出席股东大会，并可以书面	修改
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（四）有权出席股东大会股东的股 权登记日； （五）会务常设联系人姓名，电话号 码。 股东大会通知和补充通知中应当充 分、完整披露所有提案的全部具体内容。 拟讨论的事项需要独立董事发表意 见的,发布股东大会通知或补充通知时将 同时披露独立董事的意见及理由。 股东大会采用网络或其他方式的， 应当在股东大会通知中明确载明网络或 其他方式的表决时间及表决程序。股东 大会网络投票的开始时间，不得早于现 场股东大会召开前一日下午 3:00，并不 得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30，其结束时间不得早于现场股东大会 结束当日下午 3:00。 股东大会股权登记日与会议日期之 间的间隔应当不多于 7个工作日。股权 登记日一旦确认,不得变更。	委托代理人出席会议和参加表决，该股 东代理人不必是公司的股东； （四）有权出席股东大会股东的股 权登记日； （五）会务常设联系人姓名，电话 号码； （六）网络或其他方式的表决时 间及表决程序。 股东大会通知和补充通知中应当充 分、完整披露所有提案的全部具体内容。 拟讨论的事项需要独立董事发表意 见的，发布股东大会通知或补充通知时将 同时披露独立董事的意见及理由。 股东大会网络或其他方式投票的开 始时间，不得早于现场股东大会召开前一 日下午 3：00，并不得迟于现场股东大会 召开当日上午 9：30，其结束时间不得早 于现场股东大会结束当日下午 3：00。 股东大会股权登记日与会议日期之 间的间隔应当不少于两个工作日且不多 于七个工作日。股权登记日一旦确认，不 得变更。
第五十八条 发出股东大会通知后， 无正当理由，股东大会不应延期或取消， 股东大会通知中列明的提案不应取消。 一旦出现延期或取消的情形，召集人应 该在原定召开日前至少 2个工作日公告 并说明原因。	第五十七条 发出股东大会通知后， 无正当理由，股东大会不应延期或取消， 股东大会通知中列明的提案不应取消。一 旦出现股东大会延期或取消、提案取消的 情形，召集人应当在原定会议召开日两个 交易日前发布公告，说明延期或取消的具 体原因；延期召开股东大会的，还应当披 露延期后的召开日期。	修改
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第六十一条 个人股东亲自出席会 议的，应出示本人身份证或其他能够表 明其身份的有效证件或证明、股票； 委 托代理他人出席会议的， 应出示本人有 效身份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定 代表人委托的代理人出席会议。法定代 表 人出席会议的，应出示本人身份证、 能证明其具有法定代表人资格的有效证 明； 委托代理人出席会议的， 代理人应 出示本人身份证、法人股东单位的法定 代表人 依法出具的书面授权委托书。	第六十条 个人股东亲自出席会议 的，应出示本人身份证或其他能够表明其 身份的有效证件或证明、股票账户卡；委 托代理他人出席会议的，应出示本人有效 身份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定 代表人委托的代理人出席会议。法定代表 人出席会议的，应出示本人身份证、能证 明其具有法定代表人资格的有效证明；委 托代理人出席会议的，代理人应出示本人 身份证、法人股东单位的法定代表人依法 出具的书面授权委托书。	修改
第六十九条 公司可以制定股东 大会议事规则，详细规定股东大会的 召开和表决程序，包括通知、登记、提 案的审议、投票、计票、表决结果的宣 布、会议决议的形成、会议记录及其 签署等内容，以及股东大会对董事会 的授权原则，授权内容应明确具体。 股东大会议事规则，由董事会拟定， 报经股东大会批准。	第六十八条 公司制定股东大会 议事规则，详细规定股东大会的召开和 表决程序，包括通知、登记、提案的审 议、投票、计票、表决结果的宣布、会 议决议的形成、会议记录及其签署等内 容，以及股东大会对董事会的授权原 则，授权内容应明确具体。股东大会议 事规则，由董事会拟定，报经股东大会 批准。	修改
第七十六条 股东大会决议分为 普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议，应当由 出席股东大会的股东（包括股东代理 人）所持表决权的 1/2以上通过。 股东大会作出特别决议，应当由 出席股东大会的股东（包括股东代理 人）所持表决权的 2/3以上通过。	第七十五条 股东大会决议分为 普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议，应当由出 席股东大会的股东（包括股东代理人） 所持表决权的过半数通过。 股东大会作出特别决议，应当由出 席股东大会的股东（包括股东代理人） 所持表决权的 2/3以上通过。	修改
第七十八条 下列事项由股东大会 以特别决议通过： （一）公司增加或者减少注册资本； （二）公司的分立、合并、解散和清	第七十七条 下列事项由股东大 会以特别决议通过： （一）公司增加或者减少注册资 本；	修改
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算； （三）本章程的修改； （四）公司在一年内购买、出售重大 资产或者担保金额超过公司最近一期经 审计总资产 30%的； （五）股权激励计划； （六）法律、行政法规或本章程规定 的，以及股东大会以普通决议认定会对 公司产生重大影响的、需要以特别决议 通过的其他事项。	（二）公司的分立、分拆、合并、 解散和清算； （三）本章程的修改； （四）公司在一年内购买、出售重 大资产或者担保金额超过公司最近一 期经审计总资产百分之三十的； （五）股权激励计划； （六）法律、行政法规或本章程规 定的，以及股东大会以普通决议认定会 对公司产生重大影响的、需要以特别决 议通过的其他事项。 股东大会就以下事项作出特别决 议，除须经出席会议的普通股股东（含 表决权恢复的优先股股东，包括股东 代理人）所持表决权的三分之二以上 通过之外，还须经出席会议的优先股 股东（不含表决权恢复的优先股股东， 包括股东代理人）所持表决权的三分 之二以上通过：（1）修改公司章程中 与优先股相关的内容；（2）一次或累 计减少公司注册资本超过百分之十； （3）公司合并、分立、解散或变更公 司形式；（4）发行优先股；（5）公司 章程规定的其他情形。
第七十九条 股东（包括股东代理 人）以其所代表的有表决权的股份数额 行使表决权，每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益 的重大事项时，对中小投资者表决应当 单独计票。单独计票结果应当及时公开 披露。 公司持有的本公司股份没有表决 权，且该部分股份不计入出席股东大会 有表决权的股份总数。公司董事会、独立 董事和符合相关规定条件的股东可以公	第七十八条 股东（包括股东代理 人）以其所代表的有表决权的股份数额 行使表决权，每一股份享有一票表决 权。 股东大会审议影响中小投资者利 益的重大事项时，对中小投资者表决应 当单独计票。单独计票结果应当及时公 开披露。 公司持有的本公司股份没有表决 权，且该部分股份不计入出席股东大会 有表决权的股份总数。	修改
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开征集股东投票权。征集股东投票权应 当向被征集人充分披露具体投票意向等 信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式 征集股东投票权。公司不得对征集投票 权提出最低持股比例限制。	股东买入公司有表决权的股份违 反《证券法》第六十三条第一款、第二 款规定的，该超过规定比例部分的股 份在买入后的三十六个月内不得行使 表决权，且不计入出席股东大会有表 决权的股份总数。 公司董事会、独立董事、持有百分 之一以上有表决权股份的股东或者依 照法律、行政法规或者中国证监会的 规定设立的投资者保护机构可以公开 征集股东投票权。征集股东投票权应当 向被征集人充分披露具体投票意向等 信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式 征集股东投票权。除法定条件外，公司 不得对征集投票权提出最低持股比例 限制。
第八十一条 公司应在保证股东大 会合法、有效的前提下，通过各种方式和 途径,包括提供网络形式的投票平台等现 代信息技术手段，为股东参加股东大会 提供便利。	---	删除
第八十三条 董事、监事候选人名单 以提案的方式提请股东大会表决。董事、 监事的提名程序为： （一）董事会可以向股东大会提出 董事、非职工监事候选人的提名议案。单 独或合并持股 3％以上的股东、监事会可 以向董事会书面提名董事、非职工监事 的候选人，由董事会进行资格审核后，提 交股东大会选举； （二）监事会中的职工代表监事通 过公司职工大会、职工代表大会或其他 民主形式选举产生；	第八十一条 董事、监事候选人名单 以提案的方式提请股东大会表决。董事、 监事的提名程序为： （一）董事会可以向股东大会提出董 事、非职工监事候选人的提名议案。单独 或合并持股 3％以上的股东、监事会可以 向董事会书面提名董事、非职工监事的候 选人，由董事会进行资格审核后，提交股 东大会选举； （二）监事会中的职工代表监事通过 公司职工大会、职工代表大会或其他民主 形式选举产生；	修改
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（三）独立董事的提名方式和程序 应该按照法律、法规及其他规范性文件 的规定执行。 股东大会就选举董事、监事进行表 决时，实行累积投票制。公司另行制定累 计投票实施细则，由股东大会审议通过 后实施。 前款所称累积投票制是指股东大会 选举董事或者监事时，每一股份拥有与 应选董事或者监事人数相同的表决权， 股东拥有的表决权可以集中使用。董事 会应当向股东公告候选董事、监事的简 历和基本情况。	（三）独立董事的提名方式和程序应 该按照法律、法规及其他规范性文件的规 定执行。 股东大会就选举董事、监事进行表决 时，实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会 选举董事或者监事时，每一股份拥有与应 选董事或者监事人数相同的表决权，股东 拥有的表决权可以集中使用。董事会应当 向股东公告候选董事、监事的简历和基本 情况。
第八十八条 股东大会对提案进行 表决前，应当推举两名股东代表参加计 票和监票。审议事项与股东有利害关系 的，相关股东及代理人不得参加计票、监 票。 股东大会对提案进行表决时，应当 由律师、股东代表与监事代表共同负责 计票、监票，并当场公布表决结果，决议 的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的上市公 司股东或其代理人，有权通过相应的投 票系统查验自己的投票结果。	第八十六条 股东大会对提案进 行表决前，应当推举两名股东代表参加 计票和监票。审议事项与股东有关联 关系的，相关股东及代理人不得参加计 票、监票。 股东大会对提案进行表决时，应当 由律师、股东代表与监事代表共同负责 计票、监票，并当场公布表决结果，决 议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的公司 股东或其代理人，有权通过相应的投票 系统查验自己的投票结果。	修改
第八十九条 股东大会现场结束时 间不得早于网络或其他方式，会议主持 人应当宣布每一提案的表决情况和结 果，并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前， 股东大会 现场、网络及其他表决方式中所涉及的	第八十七条 股东大会现场结束 时间不得早于网络或其他方式，会议主 持人应当宣布每一提案的表决情况和 结果，并根据表决结果宣布提案是否通 过。 在正式公布表决结果前，股东大会	修改
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上市公司、计票人、监票人、主要股东、 网络服务方等相关各方对表决情况均负 有保密义务。	现场、网络及其他表决方式中所涉及的 公司、计票人、监票人、主要股东、网 络服务方等相关各方对表决情况均负 有保密义务。
第九十五条 股东大会通过有关 派现、送股或资本公积转增股本提案 的，公司将在股东大会结束后 2个月 内实施具体方案。	第九十三条 股东大会通过有关 派现、送股或资本公积转增股本提案 的，公司将在股东大会结束后两个月 内实施具体方案。	修改
第九十六条 公司董事为自然人，有 下列情形之一的，不能担任公司的董事： （一）无民事行为能力或者限制民 事行为能力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪 用财产或者破坏社会主义市场经济秩 序，被判处刑罚，执行期满未逾 5年，或 者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未 逾 5年； （三）担任破产清算的公司、企业的 董事或者厂长、经理，对该公司、企业的 破产负有个人责任的，自该公司、企业破 产清算完结之日起未逾 3年； （四）担任因违法被吊销营业执照、 责令关闭的公司、企业的法定代表人，并 负有个人责任的，自该公司、企业被吊销 营业执照之日起未逾 3年； （五）个人所负数额较大的债务到 期未清偿； （六）被中国证监会处以证券市场 禁入处罚，期限未满的； （七）法律、行政法规或部门规章规 定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的，该	第九十四条 公司董事为自然人， 有下列情形之一的，不能担任公司的董 事： （一）无民事行为能力或者限制民 事行为能力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、 挪用财产或者破坏社会主义市场经济 秩序，被判处刑罚，执行期满未逾五 年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行 期满未逾五年； （三）担任破产清算的公司、企业 的董事或者厂长、经理，对该公司、企 业的破产负有个人责任的，自该公司、 企业破产清算完结之日起未逾三年； （四）担任因违法被吊销营业执 照、责令关闭的公司、企业的法定代表 人，并负有个人责任的，自该公司、企 业被吊销营业执照之日起未逾三年； （五）个人所负数额较大的债务到 期未清偿； （六）被中国证监会采取证券市 场禁入措施，期限未满的； （七）法律、行政法规或部门规章 规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的， 该选举、委派或者聘任无效。董事在任	修改
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选举、委派或者聘任无效。董事在任职期 间出现本条情形的，公司解除其职务。	职期间出现本条情形的，公司解除其职 务。
第九十七条 董事由股东大会选举 或者更换，并可在任期届满前由股东大 会解除其职务。董事任期三年，任期届满 可连选连任。 董事任期从就任之日起计算，至本 届董事会任期届满时为止。董事任期届 满未及时改选，在改选出的董事就任前， 原董事仍应当依照法律、行政法规、部门 规章和本章程的规定，履行董事职务。 董事会不设职工代表董事。 董事可以由总经理或者其他高级管 理人员兼任，但兼任总经理或者其他高 级管理人员职务的董事以及由职工代表 担任的董事，总计不得超过公司董事总 数的 1/2。	第九十五条董事由股东大会选举 或者更换，并可在任期届满前由股东大 会解除其职务。董事任期三年，任期届 满可连选连任。 董事任期从就任之日起计算，至本 届董事会任期届满时为止。董事任期届 满未及时改选，在改选出的董事就任 前，原董事仍应当依照法律、行政法规、 部门规章和本章程的规定，履行董事职 务。 董事会不设职工代表董事。 董事可以由总经理或者其他高级 管理人员兼任，但兼任总经理或者其他 高级管理人员职务的董事，总计不得超 过公司董事总数的 1/2。	修改
第一百〇五条 独立董事应按照法 律、行政法规、部门规章、其他规范性文 件以及本章程的规定履行职责。	第一百〇三条 独立董事应按照 法律、行政法规、中国证监会和证券交 易所的有关规定执行。	修改
第一百〇七条 董事会由 9名董 事组成，其中，独立董事 3人，设董 事长 1人。	第一百〇五条 董事会由 7名董事 组成，其中，独立董事 3人，设董事长 1人。	修改
第一百〇八条 董事会行使下列职 权： （一）召集股东大会，并向股东大 会报告工作； （二）执行股东大会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资 方案； （四）制订公司的年度财务预算方 案、决算方案； （五）制订公司的利润分配方案和	第一百〇六条 董事会行使下列职 权： （一）召集股东大会，并向股东大 会报告工作； （二）执行股东大会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资 方案； （四）制订公司的年度财务预算方 案、决算方案； （五）制订公司的利润分配方案和	修改
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弥补亏损方案； （六制订公司增加或者减少注册 资本、发行债券或其他证券及上市方案； （七）拟订公司重大收购、收购本 公司股票或者合并、分立、解散及变更公 司形式的方案； （八）在股东大会授权范围内，决 定公司对外投资、收购出售资产、资产抵 押、对外担保事项、委托理财、关联交易 等事项； （九）决定公司内部管理机构的设 置； （十）聘任或者解聘公司总经理、 董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或 者解聘公司副总经理、财务负责人等高 级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩 事项； （十一）制订公司的基本管理制度； （十二）制订本章程的修改方案； （十三）管理公司信息披露事项； （十四）向股东大会提请聘请或更 换为公司审计的会计师事务所； （十五）听取公司总经理的工作汇 报并检查总经理的工作； （十六）法律、行政法规、部门规章 或本章程授予的其他职权。 公司董事会设立审计委员会，并根 据需要设立战略与风险管理、提名、薪酬 与考核等专门委员会。专门委员会对董 事会负责，依照本章程和董事会授权履 行职责，提案应当提交董事会审议决定。 专门委员会成员全部由董事组成，其中 审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委 员会中独立董事占多数并担任召集人， 审计委员会的召集人为会计专业人士。	弥补亏损方案； （六）制订公司增加或者减少注 册资本、发行债券或其他证券及上市方 案； （七）拟订公司重大收购、收购本 公司股票或者合并、分立、解散及变更 公司形式的方案； （八）在股东大会授权范围内，决 定公司对外投资、收购出售资产、资产 抵押、对外担保事项、委托理财、关联 交易、对外捐赠等事项； （九）决定公司内部管理机构的设 置； （十）决定聘任或者解聘公司经 理、董事会秘书及其他高级管理人员， 并决定其报酬事项和奖惩事项；根据 经理的提名，决定聘任或者解聘公司 副经理、财务负责人等高级管理人员， 并决定其报酬事项和奖惩事项； （十一）制订公司的基本管理制 度； （十二）制订本章程的修改方案； （十三）管理公司信息披露事项； （十四）向股东大会提请聘请或更 换为公司审计的会计师事务所； （十五）听取公司经理的工作汇报 并检查经理的工作； （十六）法律、行政法规、部门规 章或本章程授予的其他职权。 公司董事会设立审计委员会，并根 据需要设立战略、提名、薪酬与考核等 相关专门委员会。专门委员会对董事会 负责，依照本章程和董事会授权履行职 责，提案应当提交董事会审议决定。专 门委员会成员全部由董事组成，其中审
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超过股东大会授权范围的事项，应 当提交股东大会审议。	计委员会、提名委员会、薪酬与考核委 员会中独立董事占多数并担任召集人， 审计委员会的召集人为会计专业人士。 超过股东大会授权范围的事项，应 当提交股东大会审议。
第一百一十条 董事会可以制定董 事会议事规则，以确保董事会落实股东 大会决议，提高工作效率，保证科学决 策。该规则规定董事会的召开和表决程 序，董事会议事规则应列入公司章程或 作为章程的附件，由董事会拟定，股东大 会批准。	第一百〇八条 董事会制定董事会议 事规则，以确保董事会落实股东大会决 议，提高工作效率，保证科学决策。该规 则规定董事会的召开和表决程序，董事会 议事规则应列入公司章程或作为章程的 附件，由董事会拟定，股东大会批准。	修改
第一百一十一条 董事会应当确定 对外投资、购买或出售资产、资产抵押、 对外担保事项、委托理财、关联交易的权 限，建立严格的审查和决策程序；重大投 资项目应当组织有关专家、专业人员进 行评审，并报股东大会批准。	第一百〇九条 董事会应当确定 对外投资、收购出售资产、资产抵押、 对外担保事项、委托理财、关联交易、 对外捐赠等权限，建立严格的审查和 决策程序；重大投资项目应当组织有关 专家、专业人员进行评审，并报股东大 会批准。	修改
第一百一十二条 公司下列非关联 交易事项（涉及购买、出售资产交易的， 不含购买原材料、燃料和动力，以及出售 产品、商品等与日常经营相关的资产）须 经董事会审议通过： （一）交易涉及的资产总额占公司 最近一期经审计总资产的 10%以上，该 交易涉及的资产总额同时存在账面值和 评估值的，以较高者作为计算数据。 （二）交易标的（如股权）在最近一 个会计年度相关的营业收入占公司最近 一个会计年度经审计营业收入的 10%以 上，且绝对金额超过 500万元。 （三）交易标的（如股权）在最近一 个会计年度相关的净利润占公司最近一 个会计年度经审计净利润的 10%以上，	第一百一十条 公司下列非关联 交易事项（涉及购买、出售资产交易的， 不含购买原材料、燃料和动力，以及出 售产品、商品等与日常经营相关的事 项）须经董事会审议通过： （一）交易涉及的资产总额占公 司最近一期经审计总资产的 10%以上， 该交易涉及的资产总额同时存在账面 值和评估值的，以较高者作为计算数 据。 （二）交易标的（如股权）涉及的 资产净额占公司最近一期经审计净资 产的 10%以上，且绝对金额超过 1,000 万元，该交易涉及的资产净额同时存 在账面值和评估值的，以较高者为准。	修改
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且绝对金额超过 100万元。 （四）交易的成交金额（含承担债务 和费用）占公司最近一期经审计净资产 的 10%以上，且绝对金额超过 500万元。 （五）交易产生的利润占公司最近 一个会计年度经审计净利润的 10%以 上，且绝对金额超过 100万元。 （六）属于本章程第四十一条规定 的交易事项，还需提交股东大会审议通 过。 上述指标计算中涉及的数据如为负 值，取其绝对值计算。	（三）交易标的（如股权）在最近 一个会计年度相关的营业收入占公司 最近一个会计年度经审计营业收入的 10%以上，且绝对金额超过 1,000万元。 （四）交易标的（如股权）在最近 一个会计年度相关的净利润占公司最 近一个会计年度经审计净利润的 10% 以上，且绝对金额超过 100万元。 （五）交易的成交金额（含承担债 务和费用）占公司最近一期经审计净资 产的 10%以上，且绝对金额超过 1,000 万元。 （六）交易产生的利润占公司最近 一个会计年度经审计净利润的 10%以 上，且绝对金额超过 100万元。 （七）属于法律法规及《深圳证券 交易所股票上市规则》规定需股东大 会审议通过的事项，还需提交股东大 会审议通过。 上述指标计算中涉及的数据如为 负值，取其绝对值计算。上述交易事项 以发生额作为计算标准，并按交易类 别或交易方在连续十二个月内累计计 算。
第一百一十三条 公司下列关联交 易事项须经董事会审议通过： （一）公司与关联自然人发生的交 易金额在 30万元以上的关联交易(公司 提供担保除外)。 （二）公司与其关联法人达成的关 联交易总额在人民币 300万元以上且占 公司最近一期经审计净资产值的 0.5% 以上的关联交易(公司提供担保除外)。 （三）公司拟与关联人达成的关联 交易(公司提供担保、受赠现金资产除外)	第一百一十一条公司下列关联交 易事项须经董事会审议通过： （一）公司与关联自然人发生的 成交金额在 30万元以上的交易（公司 提供担保除外）。 （二）公司与关联法人（或其他组 织）发生的成交金额超过 300万元且 占公司最近一期经审计净资产绝对值 的 0.5%以上的交易（公司提供担保除 外）。	修改
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总额高于人民币 3,000 万元且占公司最 近一期经审计净资产值的 5%以上的，除 需经董事会审议通过外，还应将该交易 提交股东大会审议。	（三）公司与关联人发生的成交 金额超过 3,000万元且占公司最近一 期经审计净资产值的 5%以上的（公司 提供担保、受赠现金资产除外），除需 经董事会审议通过外，还应将该交易提 交股东大会审议。
第一百一十四条 公司的对外担 保事项应提交董事会进行审议，属于 本章程第四十条规定的对外担保事项 还应提交股东大会进行审议。 董事会审议对外担保事项时，除 应遵守本章程第四十条的规定外，还 应严格遵循以下规定： （一）对外担保事项，必须经出 席董事会的 2/3以上董事审议同意并 经全体独立董事三分之二以上同意； （二）应由股东大会审批的对外 担保，必须经董事会审议通过后，方 可提交股东大会审批。	第一百一十二条 公司的对外担 保事项应提交董事会进行审议，属于本 章程第四十一条规定的对外担保事项 还应提交股东大会进行审议。 董事会审议对外担保事项时，除应 遵守本章程第四十一条的规定外，还 应严格遵循以下规定： （一）对外担保事项，除应当经全 体董事的过半数审议通过外，还应当 经出席董事会的三分之二以上董事审 议同意并作出决议； （二）应由股东大会审批的对外担 保，必须经董事会审议通过后，方可提 交股东大会审批。	修改
第一百二十条 董事会召开临时 董事会会议的通知方式为：邮件、传 真或书面方式；通知时限为：提前 3天 通知。	第一百一十八条 董事会召开临 时董事会会议的通知方式为：邮件、传 真或书面方式；通知时限为：提前 3天 通知。 紧急需要召开董事会会议时，会 议通知可以不受上述时间和方式限 制，但需要在会议召开前征得全体董 事的一致同意或确认，召集人应当在 会议上作出相应说明，并载入董事会 会议记录。	修改
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第一百二十三条 董事与董事会 会议决议事项所涉及的企业有关联关 系的,不得对该项决议行使表决权，也 不得代理其他董事行使表决权。该董 事会会议由过半数的无关联关系董事 出席即可举行，董事会会议所作决议 须经无关联关系董事过半数通过。出 席董事会的无关联董事人数不足 3人 的，应将该事项提交股东大会审议。	第一百二十一条 董事与董事会 会议决议事项所涉及的企业有关联关 系的，不得对该项决议行使表决权，也 不得代理其他董事行使表决权。该董事 会会议由过半数的无关联关系董事出 席即可举行，董事会会议所作决议须经 无关联关系董事过半数通过。出席董事 会的无关联董事人数不足 3人的，应将 该事项提交股东大会审议。	修改 （标 点符 号）
第一百二十九条 公司董事会成 员中设 3名独立董事。独立董事应当 忠实履行职务，维护公司利益，尤其 要关注中小股东的合法权益不受损 害。 独立董事应当独立公正地履行职 责不受公司主要股东、实际控制人或 其他与公司存在利害关系的单位和个 人的影响。若发现所审议事项存在影 响其独立性的情况，应向公司申明并 实行回避。任职期间出现明显影响独 立性的情形的，应及时通知公司，必 要时应提出辞职。	第一百二十七条 公司董事会成 员中设 3名独立董事。独立董事应当忠 实履行职务，维护公司利益，尤其要关 注中小股东的合法权益不受损害。 独立董事是指不在公司担任除董 事外的其他职务，并与公司及公司主 要股东、实际控制人不存在直接或者 间接利害关系，或者其他可能影响其 进行独立客观判断关系的董事。独立 董事应当独立公正地履行职责，不受 公司及公司主要股东、实际控制人等 单位和个人的影响。若发现所审议事 项存在影响其独立性的情况，应向公司 申明并实行回避。任职期间出现明显影 响独立性的情形的，应及时通知公司， 必要时应提出辞职。	修改
第一百三十条 公司董事会、监事 会、单独或者合并持有公司已发行股 份 1%以上的股东可以提出独立董事 候选人，并经股东大会选举决定。	第一百二十八条 公司董事会、监 事会、单独或者合并持有公司已发行股 份 1%以上的股东可以提出独立董事候 选人，并经股东大会选举决定。 依法设立的投资者保护机构可以 公开请求股东委托其代为行使提名独 立董事的权利。	修改
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	本条第一款规定的提名人不得提 名与其存在利害关系的人员或者有其 他可能影响独立履职情形的关系密切 人员作为独立董事候选人。
---	第一百二十九条 下列事项应当 经公司全体独立董事过半数同意后， 提交董事会审议：（一）应当披露的关 联交易；（二）公司及相关方变更或者 豁免承诺的方案；（三）被收购上市公 司董事会针对收购所作出的决策及采 取的措施；（四）法律、行政法规、中 国证监会规定和公司章程规定的其他 事项。	新增
第一百三十一条 公司重大关联 交易（指公司拟与关联人达成的总额 高于 300 万元或高于公司最近一期经 审计净资产的 5%的关联交易）、聘用 或解聘会计师事务所，应由 1/2 以上 独立董事同意后，方可提交董事会讨 论。独立董事向董事会提请召开临时 股东大会、提议召开董事会会议和在 股东大会召开前公开向股东征集投票 权，应由 1/2 以上独立董事同意。经 全体独立董事同意，独立董事可独立 聘请外部审计机构和咨询机构，对公 司的具体事项进行审计和咨询，相关 费用由公司承担。	---	删除
第一百三十二条 独立董事应当 按时出席董事会会议，了解公司的生 产经营和运作情况，主动调查、获取 做出决策所需要的情况和资料。 除参 加董事会会议外，独立董事每年应保	第一百三十条 独立董事除按规 定出席股东大会、董事会及其专门委 员会、独立董事专门会议外，可以通过 定期获取公司运营情况等资料、听取 管理层汇报、与内部审计机构负责人	修改
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证不少于 10天时间，对公司生产经营 状况、管理和内部控制等制度的建设 及执行情况、董事会决议执行情况等 进行现场调查。 独立董事应当向公司年度股东大 会提交全体独立董事年度报告书，对 其履行职责情况进行说明。	和承办公司审计业务的会计师事务所 等中介机构沟通、实地考察、与中小股 东沟通等多种方式履行职责。 独立董事每年在公司的现场工作 时间应当不少于十五日。 独立董事应当向公司年度股东大 会提交年度述职报告，对其履行职责 情况进行说明。
第一百三十三条 独立董事应当 对下述公司重大事项发表同意、保留 意见及其理由、反对意见及其理由和 无法发表意见及其理由的独立意见： （一）提名、任免董事； （二）聘任解聘高级管理人员； （三）公司董事、高级管理人员的 薪酬； （四）公司董事会未作出现金利 润分配预案； （五）公司的股东、实际控制人 及其关联企业对公司现有或新发生的 总额高于 300万元或高于公司最近一 期经审计净资产值的 5%的借款或其 他资金往来，以及公司是否采取有效 措施回收欠款； （六）独立董事认为有可能损害 中小股东合法权益的事项； （七）公司章程规定的其他事项。 第一百三十四条 独立董事发现 公司存在下列情形时，应当积极主动 履行尽职调查义务，必要时应聘请中 介机构进行专项调查： （一）重要事项未按规定提交董 事会审议； （二）未及时履行信息披露义务；	第一百三十一条 独立董事行使 下列特别职权： （一）独立聘请中介机构，对公司 具体事项进行审计、咨询或者核查； （二）向董事会提议召开临时股 东大会； （三）提议召开董事会会议； （四）依法公开向股东征集股东 权利； （五）对可能损害公司或者中小 股东权益的事项发表独立意见； （六）法律、行政法规、中国证监 会规定和公司章程规定的其他职权。 独立董事行使前款第一项至第三 项所列职权的，应当经全体独立董事 过半数同意。 独立董事行使第一款所列职权 的，公司应当及时披露。 公司应当承担独立董事聘请专业 机构及行使其他职权时所需的费用。	修改
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（三）公开信息中存在虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏； (四)其他涉嫌违法违规或损害中 小股东权益的情形。
第一百三十四条 独立董事发现 公司存在下列情形时，应当积极主动 履行尽 职调查义务，必要时应聘请中介 机构进行专项调查： (一)重要事项未按规定提交董事 会审议； (二)未及时履行信息披露义务； (三)公开信息中存在虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏； (四)其他涉嫌违法违规或损害中 小股东权益的情形。	---	删除
第一百三十五条 出现下列情形 之一的，独立董事应当发表公开声明： （一）被公司免职，本人认为免 职理由不当的； （二）由于公司存在妨碍独立董 事依法行使职权的情形，致使独立董 事辞职的； （三）董事会会议材料不充分时， 2名以上独立董事书面要求延期召开 董事会会议或延期审议； （四）对公司涉嫌违法违规行为 向董事会报告后，董事会未采取有效 措施的； （五）严重妨碍独立董事履行职 责的其他情形。	第一百三十二条 出现下列情形 之一的，独立董事应当及时向深圳证 券交易所报告： （一）被公司免职，本人认为免职 理由不当的； （二）由于公司存在妨碍独立董事 依法行使职权的情形，致使独立董事辞 职的； （三）董事会会议材料不充分时， 2名以上独立董事书面要求延期召开 董事会会议或延期审议相关事项的提 议未被采纳； （四）对公司或其董事、监事、高 级管理人员涉嫌违法违规行为向董事 会报告后，董事会未采取有效措施的； （五）严重妨碍独立董事履行职责	修改
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	的其他情形。
第一百三十六条 独立董事应当 向公司年度股东大会提交述职报告， 述职报告应包括以下内容： (一)上年度出席董事会及股东大 会次数及投票情况； (二)发表独立意见的情况； (三）保护中小股东合法权益方面 所做的工作； (四)履行独立董事职务所做的其 他工作，如提议召开董事会、提议聘 用或解聘会计师事务所、独立聘请外 部审计机构和咨询机构等。	第一百三十三条 独立董事应当 向公司年度股东大会提交述职报告，述 职报告应包括以下内容： （一）全年出席董事会方式、次数 及投票情况，出席股东大会次数； （二）参与董事专门委员会、独立 董事专门会议工作情况； （三）董事会专门委员会、独立董 事专门会议审议事项和行使独立董事 特别职权的情况； （四）与内部审计部门及承办公 司审计业务的会计师事务所就公司财 务、业务状况进行沟通的重大事项、方 式及结果等情况； （五）与中小投资者的沟通交流 情况； （六）在公司现场工作的时间、内 容等情况； （七）履行职责的其他情况。	修改
第一百三十九条 独立董事在任 期届满前可以提出辞职。独立董事辞 职应向董事会提交书面辞职报告，对 任何与其辞职有关或其认为有必要引 起公司股东和债权人注意的情况进行 说明。 独立董事辞职导致独立董事成员 或董事会成员低于法定或公司章程规 定最低人数的，在改选的独立董事就 任前，独立董事仍应当按照法律、行	第一百三十六条 独立董事在任 期届满前可以提出辞职。独立董事辞职 应向董事会提交书面辞职报告，对任何 与其辞职有关或其认为有必要引起公 司股东和债权人注意的情况进行说明。 独立董事辞职导致独立董事成员 或董事会成员低于法定或公司章程规 定最低人数的，在改选的独立董事就任 前，独立董事仍应当按照法律、行政法 规及本章程的规定，履行职务。公司应	修改
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政法规及本章程的规定，履行职务。 董事会应当两个月内召开股东大会改 选独立董事，逾期不召开股东大会的， 独立董事可以不再履行职务。	当两个月内召开股东大会完成改选独 立董事，确保董事会及其专门委员符 合法律法规和本章程的规定。
第一百四十二条 董事会秘书应 当具有必备的专业知识和经验，由董 事会委任。董事会秘书的任职资格： （一） 董事会秘书应当掌握财 务、税收、法律、金融、企业管理等方 面的知识，具有良好的个人品质和职 业道德，严格遵守法律、法规、规章， 能够忠诚地履行职责，并具有较强的 处理公共事务的能力； （二） 有下列情形之一的人士不 得担任公司董事会秘书： 1、有《公司法》第一百四十六条 规定情形之一的； 2、自受中国证监会最近一次行政 处罚未满三年的； 3、最近三年受到证券交易所公开 谴责或者三次以上通报批评的； 4、本章程第九十六条规定不得担 任公司董事的情形； 5、本公司现任监事； 6、其他不适合担任董事会秘书的 其他情形。 （三）有以下情形之一的，公司 应当自事实发生之日起在一个月内解 聘董事会秘书： 1、出现本条第（二）款所规定情 形之一； 2、连续三个月以上不能履行职	第一百三十九条 董事会秘书应 当具有必备的专业知识和经验，由董事 会委任。董事会秘书的任职资格： （一） 董事会秘书应当掌握财 务、税收、法律、金融、企业管理等方 面的知识，具有良好的个人品质和职业 道德，严格遵守法律、法规、规章，能 够忠诚地履行职责，并具有较强的处理 公共事务的能力； （二） 有下列情形之一的人士不 得担任公司董事会秘书： 1、有《公司法》第一百四十六条 规定情形之一的； 2、最近三十六个月受到中国证监 会行政处罚； 3、最近三十六个月受到证券交易 所公开谴责或者三次以上通报批评； 4、本章程第九十四条规定不得担 任公司董事的情形； 5、本公司现任监事； 6、其他不适合担任董事会秘书的 其他情形。 （三）有以下情形之一的，公司应 当自事实发生之日起在一个月内解聘 董事会秘书： 1、出现本条第（二）款所规定情 形之一； 2、连续三个月以上不能履行职责；	修改
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责； 3、在执行职务时出现重大错误或 疏漏，给投资者造成重大损失； 4、违反国家法律、法规、规章、 证券交易所规定和本章程，给公司股 东造成重大损失。	3、在执行职务时出现重大错误或 疏漏，给投资者造成重大损失； 4、违反国家法律、法规、规章、 证券交易所规定和本章程，给公司股东 造成重大损失。
第一百四十三条 董事会秘书的 主要职责是： （一）负责公司信息披露事务， 协调公司信息披露工作，组织制订公 司信息披露事务管理制度，督促公司 及相关信息披露义务人遵守信息披露 相关规定； （二）负责公司投资者关系管理 和股东资料管理工作，协调公司与证 券监管机构、股东及实际控制人、保 荐人、证券服务机构、媒体等之间的 信息沟通； （三）组织筹备董事会会议和股 东大会，参加股东大会、董事会会议、 监事会会议及高级管理人员相关会 议，负责董事会会议记录工作并签字； （四）负责公司信息披露的保密 工作，在未公开重大信息出现泄露时， 及时向证券交易所报告并办理公告； （五）关注媒体报道并主动求证 真实情况，督促董事会及时回复本所 所有问询； （六）组织董事、监事和高级管 理人员进行证券法律法规、本规则及 相关规定的培训，协助前述人员了解 各自在信息披露中的权利和义务；	第一百四十条 董事会秘书的主 要职责是： （一）负责公司信息披露事务，协 调公司信息披露工作，组织制订公司信 息披露事务管理制度，督促公司及相关 信息披露义务人遵守信息披露相关规 定； （二）负责公司投资者关系管理和 股东资料管理工作，协调公司与证券监 管机构、股东及实际控制人、保荐人、 证券服务机构、媒体等之间的信息沟 通； （三）组织筹备董事会会议和股东 大会，参加股东大会、董事会会议、监 事会会议及高级管理人员相关会议，负 责董事会会议记录工作并签字； （四）负责公司信息披露的保密工 作，在未公开重大信息出现泄露时，及 时向证券交易所报告并披露； （五）关注媒体报道并主动求证真 实情况，督促公司等相关主体及时回 复交易所所有问询； （六）组织董事、监事和高级管理 人员进行相关法律法规、证券交易所 相关规定的培训，协助前述人员了解 各自在信息披露中的职责；	修改
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（七）督促董事、监事和高级管 理人员遵守法律、法规、规章、规范性 文件、本规则、本所其他相关规定及 公司章程，切实履行其所作出的承诺； 在知悉公司作出或可能作出违反有关 规定的决议时，应予以提醒并立即如 实地向证券交易所报告； （八）《公司法》、《证券法》、 中国证监会和交易所要求履行的其他 职责。	（七）督促董事、监事和高级管理 人员遵守法律法规、证券交易所相关 规定及公司章程，切实履行其所作出的 承诺；在知悉公司作出或可能作出违反 有关规定的决议时，应予以提醒并立即 如实地向证券交易所报告； （八）负责公司股票及其衍生品 种变动管理事务； （九）法律法规和证券交易所要 求履行的其他职责。
第一百四十七条 公司应当在聘 任董事会秘书时与其签订保密协议， 要求其承诺在任职期间以及在离任后 持续履行保密义务直至有关信息披露 为止，但涉及公司违法违规的信息除 外。 董事会秘书离任前，应当接受董 事会、监事会的离任审查，在公司监 事会的监督下移交有关档案文件、正 在办理或待办理事项。 公司董事会秘书空缺期间，董事 会应当指定一名董事或高级管理人员 代行董事会秘书的职责，同时尽快确 定董事会秘书人选。公司指定代行董 事会秘书职责的人员之前，由董事长 代行董事会秘书职责。董事会秘书空 缺期间超过 3个月之后，董事长应当 代行董事会秘书职责，直至公司正式 聘任董事会秘书。	第一百四十四条 公司应当在聘 任董事会秘书时与其签订保密协议，要 求其承诺在任职期间以及在离任后持 续履行保密义务直至有关信息披露为 止，但涉及公司违法违规的信息除外。 公司董事会秘书空缺期间，董事会 应当指定一名董事或高级管理人员代 行董事会秘书的职责，同时尽快确定董 事会秘书人选。公司指定代行董事会秘 书职责的人员之前，由董事长代行董事 会秘书职责。董事会秘书空缺期间超过 3个月的，董事长应当代行董事会秘书 职责，并在六个月内完成董事会秘书 的聘任工作。	修改
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第一百四十九条 本章程第九十 六条关于不得担任董事的情形、同时 适用于高级管理人员。 本章程第九十八条关于董事的忠 实义务和第九十九条（四）～（六）关 于勤勉义务的规定，同时适用于高级 管理人员。	第一百四十六条 本章程第九十 四条关于不得担任董事的情形、同时 适用于高级管理人员。 本章程第九十六条关于董事的忠 实义务和第九十七条第（四）至（六） 项关于勤勉义务的规定，同时适用于 高级管理人员。 在公司控股股东单位担任除董 事、监事以外其他行政职务的人员，不 得担任公司的高级管理人员。	修改
第一百五十条 在公司控股股东 单位担任除董事、监事以外其他行政 职务的人员，不得担任公司的高级管 理人员。
---	第一百四十七条 公司高级管理 人员仅在公司领薪，不由控股股东代 发薪水。	新增
第一百五十五条 总经理可以在任 期届满以前提出辞职。	第一百五十二条 总经理可以在 任期届满以前提出辞职。有关总经理 辞职的具体程序和办法由总经理与公 司之间的劳务合同规定。	修改
---	第一百五十六条 公司高级管理 人员应当忠实履行职务，维护公司和 全体股东的最大利益。公司高级管理 人员因未能忠实履行职务或违背诚信 义务，给公司和社会公众股股东的利 益造成损害的，应当依法承担赔偿责 任。	新增
第一百五十九条 本章程第九十六 条关于不得担任董事的情形、同时适用 于监事。 董事、总经理和其他高级管理人员 不得兼任监事。	第一百五十七条 本章程第九十四条 关于不得担任董事的情形、同时适用于监 事。 董事、总经理和其他高级管理人员不 得兼任监事。	修改
第一百六十三条 监事应当保证公 司披露的信息真实、准确、完整。	第一百六十一条 监事应当保证公 司披露的信息真实、准确、完整，并对 定期报告签署书面确认意见。	修改
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第一百七十五条 公司在每一会计 年度结束之日起 4个月内向中国证监会 和证券交易所报送年度财务会计报告， 在每一会计年度前 6个月结束之日起 2 个月内向中国证监会派出机构和证券交 易所报送半年度财务会计报告，在每一 会计年度前 3个月和前 9个月结束之日 起的 1个月内向中国证监会派出机构和 证券交易所报送季度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、 行政法规及部门规章的规定进行编制。	第一百七十三条 公司在每一会计 年度结束之日起四个月内向中国证监 会和证券交易所报送并披露年度报 告，在每一会计年度上半年结束之日 起两个月内向中国证监会派出机构和 证券交易所报送并披露中期报告。 上述年度报告、中期报告按照有 关法律、行政法规、中国证监会及证券 交易所的规定进行编制。	修改
第一百七十九条 公司股东大会对 利润分配方案作出决议后，公司董事会 须在股东大会召开后 2个月内完成股利 （或股份）的派发事项。	第一百七十七条 公司股东大会对利 润分配方案作出决议后，公司董事会须在 股东大会召开后两个月内完成股利（或股 份）的派发事项。	修改
第一百八十条 公司应重视对投资 者的合理投资回报并兼顾公司的可持续 发展，实行持续、稳定的利润分配政策。 在符合相关法律法规和公司章程的前提 下，公司利润分配政策应当遵循以下规 定： （一）公司视具体情况采取现金、股 票、现金与股票相结合的方式或者法律、 法规允许的其他方式分配股利；在符合 现金分红的条件下，公司应当优先采取 现金分红的方式进行利润分配。 （二）公司原则上每年进行一次年 度利润分配，公司可以根据公司盈利及 资金需求等情况进行中期利润分配。 （三）公司以现金方式分配股利的 具体条件为：（1）公司当年盈利、累计未 分配利润为正值；（2）审计机构对公司该 年度财务报告出具标准无保留意见的审	第一百七十八条 公司应重视对投资 者的合理投资回报并兼顾公司的可持续 发展，实行持续、稳定的利润分配政策。 在符合相关法律法规和公司章程的前提 下，公司利润分配政策应当遵循以下规 定： （一）公司视具体情况采取现金、股 票、现金与股票相结合的方式或者法律、 法规允许的其他方式分配股利；在符合现 金分红的条件下，公司应当优先采取现金 分红的方式进行利润分配。 （二）公司原则上每年进行一次年度 利润分配，公司可以根据公司盈利及资金 需求等情况进行中期利润分配。 （三）公司以现金方式分配股利的具 体条件为：（1）公司当年盈利、累计未分 配利润为正值；（2）审计机构对公司该年 度财务报告出具标准无保留意见的审计	修改
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计报告。公司每年以现金方式分配的利 润应不低于当年实现的可分配利润的 10%，最近三年以现金方式累计分配的利 润不少于该三年实现的年均可分配利润 的 30%。在公司具有成长性、每股净资产 的摊薄等真实合理因素的条件下，公司 可以采用股票股利方式进行利润分配。 （四）公司董事会应当综合考虑公 司所处行业特点、发展阶段、自身经营模 式、盈利水平以及是否有重大资金支出 安排等因素，区分下列情形，提出差异化 的现金分红政策：（1）公司发展阶段属成 熟期且无重大资金支出安排的，进行利 润分配时，现金分红在本次利润分配中 所占比例最低应达到 80%；（2）公司发展 阶段属成熟期且有重大资金支出安排 的，进行利润分配时，现金分红在本次利 润分配中所占比例最低应达到 40%；（3） 公司发展阶段属成长期且有重大资金支 出安排的，进行利润分配时，现金分红在 本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；公司发展阶段不易区分但有重大资 金支出安排的，可以按照前项规定处理。 （五）公司每年利润分配方案由董 事会结合公司章程的规定、公司盈利及 资金需求等情况提出、拟订。董事会应当 认真研究和论证公司现金分红的时机、 条件和最低比例、调整的条件及其决策 程序要求等事宜，独立董事应当发表明 确意见。独立董事可以征集中小股东的 意见，提出分红提案，并直接提交董事会 审议。股东大会对利润分配方案进行审	报告。公司每年以现金方式分配的利润应 不低于当年实现的可分配利润的 10%，最 近三年以现金方式累计分配的利润不少 于该三年实现的年均可分配利润的 30%。 在公司具有成长性、每股净资产的摊薄等 真实合理因素的条件下，公司可以采用股 票股利方式进行利润分配。 （四）公司董事会应当综合考虑公司 所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、 盈利水平以及是否有重大资金支出安排 等因素，区分下列情形，提出差异化的现 金分红政策：（1）公司发展阶段属成熟期 且无重大资金支出安排的，进行利润分配 时，现金分红在本次利润分配中所占比例 最低应达到 80%；（2）公司发展阶段属成 熟期且有重大资金支出安排的，进行利润 分配时，现金分红在本次利润分配中所占 比例最低应达到 40%；（3）公司发展阶段 属成长期且有重大资金支出安排的，进行 利润分配时，现金分红在本次利润分配中 所占比例最低应达到 20%；公司发展阶段 不易区分但有重大资金支出安排的，可以 按照前项规定处理。 （五）公司每年利润分配方案由董事 会结合公司章程的规定、公司盈利及资金 需求等情况提出、拟定。董事会应当认真 研究和论证公司现金分红的时机、条件和 最低比例、调整的条件及其决策程序要求 等事宜，独立董事应当发表明确意见。独 立董事可以征集中小股东的意见，提出分 红提案，并直接提交董事会审议。股东大 会对利润分配方案进行审议前，公司应当
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议前，公司应当通过多种渠道主动与股 东特别是中小股东进行沟通和交流，充 分听取中小股东的意见和诉求；在审议 利润分配方案时，公司应为股东提供网 络投票方式进行表决；监事会应对董事 会制定公司利润分配方案的情况及决策 程序进行监督；董事会审议利润分配方 案时，须经全体董事过半数表决通过方 可提交股东大会审议；股东大会审议利 润分配方案时，须经出席股东大会的股 东所持表决权的二分之一以上通过。 （六）如公司符合现金分红条件但 不提出现金分红方案，或公司拟分配的 现金利润总额低于当年实现的可分配利 润的 10%，或最近三年以现金方式累计 分配的利润少于该三年实现的年均可分 配利润的 30%，公司董事会应就具体原 因、留存未分配利润的确切用途以及收 益情况进行专项说明，独立董事应当对 此发表独立意见，监事会应当审核并对 此发表意见，并在公司指定媒体上予以 披露。 （七）股东违规占用公司资金情况 的，公司应当扣减该股东所分配的现金 红利，以偿还其占用的资金。 （八）公司根据生产经营情况、投资 规划和长期发展的需要确需调整利润分 配政策（包括现金分红政策）的，调整后 的利润分配政策（包括现金分红政策）不 得违反相关法律法规、规范性文件和本 章程的有关规定；公司调整利润分配政 策（包括现金分红政策）应由董事会详细	通过多种渠道主动与股东特别是中小股 东进行沟通和交流，充分听取中小股东的 意见和诉求；在审议利润分配方案时，公 司应为股东提供网络投票方式进行表决； 监事会应对董事会制定公司利润分配方 案的情况及决策程序进行监督；董事会审 议利润分配方案时，须经全体董事过半数 表决通过方可提交股东大会审议；股东大 会审议利润分配方案时，须经出席股东大 会的股东所持表决权的二分之一以上通 过。 （六）如公司符合现金分红条件但不 提出现金分红方案，或公司拟分配的现金 利润总额低于当年实现的可分配利润的 10%，或最近三年以现金方式累计分配的 利润少于该三年实现的年均可分配利润 的 30%，公司董事会应就具体原因、留存 未分配利润的确切用途以及收益情况进 行专项说明，独立董事应当对此发表独立 意见，监事会应当审核并对此发表意见， 并在公司指定媒体上予以披露。 （七）股东违规占用公司资金情况 的，公司应当扣减该股东所分配的现金红 利，以偿还其占用的资金。 （八）公司根据生产经营情况、投资 规划和长期发展的需要确需调整利润分 配政策（包括现金分红政策）的，调整后 的利润分配政策（包括现金分红政策）不 得违反相关法律法规、规范性文件和本章 程的有关规定；公司调整利润分配政策 （包括现金分红政策）应由董事会详细论 证调整理由并形成书面论证报告，独立董
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论证调整理由并形成书面论证报告，独 立董事和监事会应当发表明确意见。公 司调整利润分配政策（包括现金分红政 策）的议案经董事会审议通过后提交公 司股东大会审议，并经出席股东大会的 股东所持表决权的三分之二以上通过。 股东大会审议调整利润分配政策（包括 现金分红政策）有关事项时，公司应为股 东提供网络投票方式进行表决。	事和监事会应当发表明确意见。公司调整 利润分配政策（包括现金分红政策）的议 案经董事会审议通过后提交公司股东大 会审议，并经出席股东大会的股东所持表 决权的三分之二以上通过。股东大会审议 调整利润分配政策（包括现金分红政策） 有关事项时，公司应为股东提供网络投票 方式进行表决。
第一百八十三条 公司聘用取得“从 事证券相关业务资格”的会计师事务所 进行会计报表审计、净资产验证及其他 相关的咨询服务等业务，聘期 1年，可以 续聘。	第一百八十一条 公司聘用符合《证 券法》规定的会计师事务所进行会计 报表审计、净资产验证及其他相关的咨 询服务等业务，聘期一年，可以续聘。	修改
第二百〇四条 公司有本章程第 二百〇三条第（一）项情形的，可以通 过修改本章程而存续。依照前款规定 修改本章程，须经出席股东大会会议 的股东所持表决权的 2/3以上通过。	第二百〇二条 公司有本章程第 二百〇一条第（一）项情形的，可以通 过修改本章程而存续。依照前款规定修 改本章程，须经出席股东大会会议的股 东所持表决权的 2/3以上通过。	修改
第二百〇五条 公司因本章程第 二百〇三条第（一）项、第（二）项、 第（四）项、第（五）项规定而解散的， 应当在解散事由出现之日起 15日内 成立清算组，开始清算。清算组由董 事或者股东大会确定的人员组成。逾 期不成立清算组进行清算的，债权人 可以申请人民法院指定有关人员组成 清算组进行清算。	第二百〇三条 公司因本章程第 二百〇一条第（一）项、第（二）项、 第（四）项、第（五）项规定而解散的， 应当在解散事由出现之日起 15日内成 立清算组，开始清算。清算组由董事或 者股东大会确定的人员组成。逾期不成 立清算组进行清算的，债权人可以申请 人民法院指定有关人员组成清算组进 行清算。	修改

（未完）