总经理工作细则
第一章 总 则
第一条 为明确亚振家居股份有限公司（以下简称“公司”）总经理的职责和权限，规范公司总经理工作行为，确保公司经理层有效运作，根据《中华人民共和国公司法》等国家有关法律、行政法规和《亚振家居股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）的有关规定，制定本工作细则。
第二条 总经理履行董事会会授予的职权和国家法律、行政法规、公司章程规定的其他职权，对董事会负责，向董事会董事长报告工作，接受董事会的监督管理和监事会的监督。
第三条 公司设总经理一名，副总经理若干名，财务负责人一名，董事会秘书一名，并根据需要设立其他高级管理岗位，协助总经理工作。前述人员均由董事会聘任或解聘，每届任期 3年，可连聘连任。总经理、董事会秘书由董事长提名，其他高级管理人员由总经理提名。
第二章 总经理的任职资格与任免程序
第四条 总经理任职应当具备下列条件：
（一）具有较丰富的经济理论知识、管理知识及实践经验，具有较强的经营管理能力。
（二）具有调动员工积极性、建立合理的组织机构、协调各种内外关系和统揽全局的能力。
（三）具有一定年限的企业管理经济工作经历，精通本行，熟悉多种行业的生产经营业务和掌握国家有关政策、法律、法规。诚信勤勉，廉洁奉公，民主公道。
（四）有较强的使命感和积极开拓的进取精神。
第五条 有下列情形之一的，不得担任公司总经理：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾 5年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 5年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3年； （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3年； （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；
（六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的；
（七）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
第六条 国家公务员、公司的监事不得兼任公司总经理。在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。
第七条 董事可受聘兼任总经理、副总经理或者其他高级管理人员，但兼任总经理、副总经理或者其他高级管理人员的董事，总计不得超过公司董事总数的二分之一。
第三章 总经理的职责和义务
第八条 总经理对董事会负责，接受董事会的监督管理，向董事会报告工作，董事会闭会期间向董事长报告工作。总经理行使下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；
（二）向董事会提交公司年度经营计划和投资方案，经董事会批准后组织实施；
（三）拟订公司内部管理机构设置方案；
（四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制定公司的具体规章；
（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等其他高级管理人员；
（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的管理人员； （八）拟定公司职工的工资、福利、奖惩，决定公司职工的聘用和解聘； （九）公司章程和董事会授予的其他职权。
第九条 总经理列席董事会会议，非董事总经理在董事会上没有表决权。
第十条 副总经理的主要职权：
（二）受总经理委托分管部门的工作，对总经理负责并在其职责范围内签发有关业务文件，在分管职能上有较大自主决策权；
（三）参加公司总经理办公会议，发表工作意见和行使表决权；
（四）总经理临时授权的其他工作任务。
第十一条 总经理必须履行下列义务：
（一）遵守国家法律、法规和公司章程；
（二）对股东和董事会负有忠实和勤勉义务，维护投资者和公司利益； （三）执行董事会决议，完成其年度、任期经营业绩考核指标和公司经营计划；
（四）定期或不定期向董事会报告工作，接受董事会、监事会质询和监督； （五）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、完整；
(六)法律、行政法规、部门规章及公司章程规定的其他义务。
第十二条 总经理不得有下列行为：
（一）挪用公司资金；
（二）将公司资金以其个人名义或者以其他个人名义开立账户存储； （三）违反公司章程的规定，未经公司股东大会或者董事会同意将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；
（四）违反公司章程的规定，未经公司股东大会或者董事会同意与公司订立合同或者进行交易；
（五）未经股东大会同意，利用职务便利为自己或者他人谋取属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与公司同类的业务；
（六）接受他人与公司交易的佣金归为己有；
（七）擅自披露公司秘密和不宜对外披露的信息，并泄漏在任职期间所获得的涉及公司的机密信息；
（八）与其亲属投资的公司发生经营、借贷、担保等行为；
（九）成为其他经济组织的无限责任股东或普通合伙组织的合伙人； （十）利用内幕信息为自己或他人谋取利益；
（十一）利用职权收受贿赂或者其他非法收入；
（十二）侵占公司财产；
（十三）利用其关联关系损害公司利益；
（十四）其他法律、法规、公司章程禁止的行为。
第十三条 总经理拟订有关职工工资、福利、安全生产以及劳动、劳动保险、解聘（或开除）公司职工等涉及职工切身利益的问题时，应当事先听取工会和职工代表意见，并邀请工会或者职工代表列席有关会议。
第十四条 总经理在执行职务时，出现下列情况之一，致使公司遭受损害的，应当进行赔偿；造成重大损害的，经董事会或监事会决议，给予处罚或提起法律起诉：
(一)玩忽职守、处置不力；
(二)超越董事会授权权限；
(三)没有依照董事会决议执行；
(四)违反法律法规、公司章程、董事会决议及本工作细则。
第十五条 总经理违反本工作细则的非法所得归本公司所有。
第十六条 总经理须接受在职和离任审计，未经离任审计不得办理离任手续。
第四章 总经理办公会议
第十七条 公司实行总经理办公会议制度，总经理职权范围内有关重大事项的决定，应由总经理办公会议讨论。
第十八条 总经理办公会议是由总经理主持，研究工作、议定事项的工作会议。总经理和出席总经理办公会议的成员构成公司经营管理班子，全面履行公司的日常经营管理职责。总经理办公会议出席人员为总经理、副总经理、财务总监（总会计师）；董事会秘书应当列席会议；监事可以列席会议；必要时，总经理助理和有关人员可以列席。
第十九条 总经理办公会议原则上每月召开一次。总经理办公会议会务工作由总经理办公室负责。总经理办公会议议程及出席范围经总经理审定后，一般应于会议前一天通知公司经营管理班子及其他出席者。
第二十条 总经理办公会议由总经理主持，特殊情况下总经理可委托副总经理主持。公司经营管理班子因故不能参加总经理办公会议，应向总经理或主持会议的副总经理请假。
第二十一条 公司各部门和人员需提交总经理办公会议讨论的议题，应于会会议质量，讲究会议实效，力求精、短，会议不得穿插临时动议和与会议既定议题无关的内容。
重要议题讨论材料须提前三天送出席会议人员阅知。
第二十二条 总经理办公会议题包括：
（一）传达学习有关股东大会、董事会决议，制定贯彻落实的措施、办法； （二）公司内部经营管理机构设置方案；
（三）公司员工工资方案、奖惩方案、年度招聘和用工计划；
（四）拟定公司基本管理制度，制定公司具体规章；
（五）除应由董事会决定聘任或者解聘以外的管理人员任免事项；
（六）涉及副总经理分管范围的重要事项；
（七）子公司负责人、部门负责人的述职报告；
（八）总经理认为需要研究解决的其他事项。
第二十三条 总经理办公会议对决定事项应充分讨论，力求取得一致，当有意见分岐时，以主持会议的总经理或副总经理的意见为准。会议纪要内容主要包括：会别、会次、时间、地点、主持人、参加人，会议的主要内容和议定事项。
会议纪要由会议主持人审定并决定是否印发及发放范围。会议纪要要妥善保管、存档。
第二十四条 总经理办公会议决定以会议纪要或决议的形式作出，经主持会议的总经理或副总经理签署后，由总经理班子负责实施，总经理办公室督办。会议记录和会议纪要、决议由总经理办公室负责。
形成会议决议后，个人意见可以保留，但要服从大局，认真执行或组织实施会议决议，不得推托、顶着不办。
第二十五条 总经理办公会议研究的重要事项，应形成会议纪要，经主持会议的总经理或副总经理签署后印发。会议纪要应分送给公司董事、监事及公司经营管理班子成员。
第二十六条 凡是需要保密的会议材料，有关承办部门要注明密级，会议结束后由总经理办公室负责收回。参加会议人员要严格执行保密纪律，不得私自传播密级会议内容和议定事项。如因泄密给公司造成影响和损失，公司追究有关人员的责任。
第五章 附 则
第二十七条 本工作细则未尽事宜，根据国家有关法律法规及公司章程执行。
第二十八条 本工作细则自董事会决议通过后生效。
第二十九条 本工作细则解释权归属公司董事会。
亚振家居股份有限公司
2023年 11月 20日
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