证券代码：001965 证券简称：招商公路 公告编号：2023-84 债券代码：127012 债券简称：招路转债
招商局公路网络科技控股股份有限公司
关于公司与关联方共同设立公司收购
湖南永蓝高速公路有限公司60%股权的关联交易公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、关联交易概述
（一）基本情况
招商局公路网络科技控股股份有限公司（以下简称“公司”或“招商公路”）拟与公司关联方浙江沪杭甬高速公路股份有限公司（以下简称“浙江沪杭甬”）共同投资设立浙江之江交通控股有限公司（暂定名，以登记机关最终核准的名称为准，以下简称：“合资公司”或“受让方”）。双方对合资公司出资额为268,320万元，其中招商公路出资占比50%，为134,160万元。合资公司拟收购湖南永蓝高速公路有限公司（以下简称：“永蓝公司”或“目标公司”）60%股权。
2023年11月24日，公司与浙江沪杭甬签订了《关于共同设立浙江之江交通控股有限公司（暂定名）之合作协议》（以下简称“合作协议”），并与转让方签订了《关于湖南永蓝高速公路有限公司之股权收购协议》（以下简称：“股权收购协议”）。
（二）关联关系
公司董事、总经理杨旭东先生目前兼任浙江沪杭甬董事，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，本次交易构成关联交易。
（三）审议程序
公司于2023年11月24日以通讯表决的方式召开了第三届董事会第十四次会议，会议审议通过了《关于公司与关联方共同设立公司收购湖南永蓝高速公路有限公司60%股权的关联交易议案》（11票同意，0票反对，0票弃权）。表决该议案时，关联董事杨旭东先生回避表决，上述议案已经公司独立董事2023年第三次工作会审议，独立董事全票同意将该议案提交董事会审议。独立董事对此议案发表了独立意见。
（四）本次关联交易无需提交公司股东大会审议，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、关联方基本情况
（一）基本信息
名称：浙江沪杭甬高速公路股份有限公司
住所：浙江省杭州市上城区明珠国际商务中心2幢501室
法定代表人：袁迎捷
公司性质：股份有限公司（港澳台投资、上市）
主要办公地点：浙江省杭州市上城区明珠国际商务中心2幢501室
注册资本：434311.4500万元人民币
统一社会信用代码：91330000142942095H
主要股东：截至2023年9月30日，浙江省交通投资集团有限公司持有67%股权。
实际控制人：浙江省交通投资集团有限公司
（二）历史沿革、主要业务最近三年发展状况及主要财务数据
浙江沪杭甬于1997年3月1日在中华人民共和国浙江省注册成立，1997年5月15日发行H股在香港联交所上市，主要从事高等级公路投资、开发和经营，旗下附属公司同时开发和经营高速公路相关业务，以及从事证券业务。截至2022年12月31日，总资产约人民币1867.1亿元，归属于母公司的净资产约人民币322.3亿元，2022年总收入约人民币267.2亿元，归属于母公司的净利润约人民币52.4亿元；2023年1-9月，总收入约人民币206.5亿元，归属于母公司的净利润约人民币39.9亿元。
（三）浙江沪杭甬未被列入全国法院失信被执行人名单。
三、共同设立公司的情况
名称：浙江之江交通控股有限公司（暂定名，以登记机关最终核准的名称为准，以下简称：“合资公司”）。
经营范围：企业总部管理、股权投资、公路管理与养护、高速公路投资。（以登记机关最终核准的经营范围为准）。
股东名称、认缴出资额、出资比例、出资方式：
单位：万元（人民币）
| 股东名称 | 出资数额 | 出资比例 | 出资方式 |
| 招商公路 | 134,160 | 50% | 货币 |
| 浙江沪杭甬 | 134,160 | 50% | 货币 |
四、交易方基本情况
（一）基本信息
名称：广东联泰交通投资有限公司（以下简称“联泰交通”）
住所：深圳市福田区香蜜湖街道竹林社区紫竹六道3号联泰大厦802
法定代表人：黄建勲
公司性质：有限责任公司
主要办公地点：广东省深圳市
注册资本：人民币103,000.00万元
经营范围：投资开发市政工程、公路、高速公路、隧道、机场跑道工程，软基工程、土石方、航务工程，园林绿化，房地产；商品房、厂房销售、出租、物业管理；销售建筑机械，建筑材料，金属材料，五金，交电，百货。
统一社会信用代码：91440512722920343A
主要股东：广东省联泰集团有限公司（持股99.64%）、黄婉茹（持股0.36%） 实际控制人：广东省联泰集团有限公司
（二）主要业务
联泰交通为以高速公路投资经营为主业的投资企业，直接投资控股并运营永蓝高速、桂三高速公路，投资参股联营惠莞高速公路。
（三）广东联泰交通投资有限公司未被列入全国法院失信被执行人名单。
五、标的基本情况
（一）标的公司基本情况
名称：湖南永蓝高速公路有限公司
住所：湖南省永州市冷水滩区翠竹东路1号201室
法定代表人：黄建勲
公司性质：有限责任公司
主要办公地点：湖南省永州市
注册资本：人民币28919.72万元
统一社会信用代码：914311007828882265
股权结构（根据市场公开信息）：
| 序号 | 股东名称 | 认缴出资额 （万元） | 实缴出资额 （万元） | 持股比例 （%） |
| 1 | 广东联泰交通投资有限公司 | 22,995.57 | 22,995.57 | 79.52 |
| 2 | 珠海市联太亚投股权投资合 伙企业（有限合伙） | 3,716.68 | 3,716.68 | 12.85 |
| 3 | 工银金融资产投资有限公司 | 2,207.48 | 2,207.48 | 7.63 |
| 合计 | 28,919.73 | 28,919.73 | 100.00 |
单位：人民币（万元）
| 2023年9月30日 | 2022年12月31日 | |
| 资产总额 | 1,206,047 | 1,227,427 |
| 负债总额 | 618,917 | 642,491 |
| 净资产 | 587,130 | 584,936 |
| 2023年1-9月 | 2022年1-12月 | |
| 营业收入 | 58,918 | 67,378 |
| 营业利润 | 3,075 | 322 |
| 净利润 | 2,195 | 382 |
（三）标的资产估值情况
根据万邦资产评估有限公司出具的《浙江沪杭甬高速公路股份有限公司拟收购股权涉及的湖南永蓝高速公路有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》（万邦评报〔2023〕272号），以2023年9月30日为评估基准日，本次交易所涉及目标公司股东全部权益的评估价值为580,442万元，标的资产（即目标公司60%股权）的评估价值为348,265万元。
（四）标的资产收购价格及支付方式
标的资产价格为347,219万元。各方确认，截至审计评估基准日及交割日前一日，永蓝公司对联泰交通存在133,236.86万元应收往来款。各方同意，与签署股权收购协议同时受让方承接 60%联泰交通应付标的公司往来款（即79,942.11万元）。前述款项由受让方在向转让方支付本次交易的交易价款时予以直接扣除。受让方就标的资产实际支付价款为267,276.89万元。
五、关联交易协议的主要内容
（一）共同设立合资公司之合作协议
1、成立合资公司：公司与浙江沪杭甬将共同成立合资公司以从事企业总部管理、股权投资、公路管理与养护、高速公路投资。
2、合作协议生效：合作协议将于(i)订约双方正式签订；及(ii)签约双方自授权审批机构取得合作协议项下成立合资企业的所有必要批文后生效。
3、注册资本及出资：公司与浙江沪杭甬分别出资人民币134,160万元，各占合资公司出资总额的50%。其中，合资公司的注册资本为1亿元，双方出资的剩余部分计入资本公积。
4、合资公司的管理：合资公司董事会由五（5）名董事（含一（1）名职工董事）组成，其中由公司及浙江沪杭甬各自提名两名董事，职工董事经公司职工大会、职工代表大会或其他形式民主选举产生。董事（职工代表董事除外）须由股东提名，其后于股东大会选举产生。
（二）股权收购协议主要内容
1、交易双方：联泰交通及其余股东为转让方，合资公司为受让方
2、购买标的：湖南永蓝高速公路有限公司60%股权
3、收购价格：60%股权价格为347,219万元；扣除该股权对应永蓝公司对联泰交通存在79,942.11万元应收往来款，实际支付价款为267,276.89万元。
4、支付方式：受让方在交割日后第一个工作日支付应付联泰交通实际支付价款的90%，在本次交易交割完成1年届满后的5个工作日内支付剩余10%。
5、支付资金来源：支付资金为受让方自有资金及银行贷款。
截至本协议签署日，合资公司尚未设立。为加快推进本次交易，各方确认，由浙江沪杭甬和招商公路作为合资公司的发起人和全部出资人签署本股权收购协议；除本协议明确约定需由浙江沪杭甬和招商公路履行的义务外，合资公司设立后即作为受让方直接完整及概括承继浙江沪杭甬和招商公路在本协议项下的全部权利、义务而无需各方另行签署补充协议。
六、本次交易的定价政策及定价依据
本次交易买卖双方在确定对价时综合考虑了多种因素，包括天健会计师事务所出具财务报告的净资产账面价值和万邦资产评估有限公司资产评估报告的评估价值。经买卖双方友好协商确定标的资产的交易对价。本次交易定价合理、公允，对公司未来发展具有重要的战略意义，且履行了必要的审议程序，各方根据自愿、平等、互惠互利原则签署相关协议，不存在损害中小股东利益的情形。
七、关联交易目的和影响
招商公路与关联方共同投资设立合资公司，有助于公司把握公路产业投资机遇，有利于公司未来积极参与国内基础设施领域投资开发项目。此次收购有助于优化公司业务结构及区位战略布局，提升公司综合竞争实力，目标公司的路产项目属成熟运营项目，地理位置优越，项目盈利能力强，能够增厚公司经营业绩，对公司主营业务健康发展具有意义，对公司经营业绩将产生积极影响。本次交易遵循自愿、平等、公平、公允的原则，预计对公司的财务状况、经营成果产生积极影响，不对独立性构成重大不利影响，符合全体股东的利益。
八、当年年初至披露日与关联人累计已发生的各类关联交易的总金额 2023年1月1日至本公告披露日，公司与浙江沪杭甬及其下属企业累计已实际发生的各类关联交易的总金额为0万元。
九、独立董事发表的独立意见
我们认为，本次交易能够有效整合资源优势，有利于加快公司主业拓展和发展步伐，实现可持续发展，不断提升公司综合竞争力，具有必要性及合理性。合作各方约定按照出资比例享有权益并承担相应义务，决策程序合法，关联董事回避表决，交易事项公平、合理，未对上市公司独立性构成影响，不存在损害公司利益以及侵害中小股东利益的行为和情况，符合中国证监会和深交所的有关规定。
十、备查文件
（一）招商公路第三届董事会第十四次会议决议。
（二）招商公路独立董事对关联交易事项发表的独立意见。
特此公告。
招商局公路网络科技控股股份有限公司董事会
二〇二三年十一月二十四日
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