![[收购]ST九成(838184):江苏新苏律师事务所关于四川九成信息技术股份有限公司收购报告书的法律意见书（修订稿）](https://zhidexia.com/zb_users/plugin/iddahe_com_gallery/redirect.php?url=https%3A%2F%2Fwww.xiaocheche.cn%2Fzb_users%2Fupload%2Fcaijing%2F1+%2871%29.jpg%0D)
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二〇二三年十二月
目录
第一部分释义.............................................................................................................1
.............................................................................................................4
第二部分正文
一、收购人的主体资格...............................................................................................4
二、本次收购的方式及相关协议...............................................................................6
三、本次收购资金来源...............................................................................................7
四、收购人的限售安排...............................................................................................8
...................................................................................8五、本次收购履行的相关程序
六、本次收购事实发生前6个月内收购人及其董事、监事、高级管理人员买卖公众公司股票的情况.......................................................................................................8
七、收购人及其关联方以及各自的董事、监事、高级管理人员与公众公司24个月内发生交易的情况...................................................................................................8
...............................................................................9八、本次收购完成后的后续计划
九、本次收购对公众公司的影响.............................................................................10
十、收购人作出的公开承诺及约束措施.................................................................13
十一、参与本次收购的各专业机构.........................................................................14
第三部分结论性意见...............................................................................................15
第一部分释义
在本法律意见书中，除非根据上下文另有所指，下列词语具有的含义如下：
| 公司、公众公司、标的公司、 九成信息 | 指 | 四川九成信息技术股份有限公司 |
| 千行众联 | 指 | 四川千行众联科技有限公司 |
| 收购人 | 指 | 陈敏 |
| 本次收购 | 指 | 陈敏拟收购九成信息控股股东千行众联100%股权，从 而支配千行众联持有的九成信息58.07%的股份 |
| 本法律意见书 | 指 | 《江苏新苏律师事务所关于 <四川九成信息技术股份 有限公司收购报告书> 的法律意见书》（修订稿） |
| 《收购报告书》 | 指 | 《四川九成信息技术股份有限公司收购报告书》 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 全国股份转让系统公司 | 指 | 全国中小企业股份转让系统有限责任公司 |
| 股转系统 | 指 | 全国中小企业股份转让系统 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《投资者适当性管理办法》 | 指 | 《全国中小企业股份转让系统投资者适当性管理办 法》 |
| 《收购管理办法》 | 指 | 《非上市公众公司收购管理办法》 |
| 《信息披露准则第5号》 | 指 | 《非上市公众公司信息披露内容与格式准则第5号－ 权益变动报告书、收购报告书和要约收购报告书》 |
| 元、万元 | 指 | 人民币元、人民币万元 |
江苏新苏律师事务所
关于
《四川九成信息技术股份有限公司收购报告书》的
法律意见书（修订稿）
编号：2023新苏律意字第1068号
致：四川九成信息技术股份有限公司
江苏新苏律师事务所（以下简称“本所”）接受四川九成信息技术股份有限公司（以下简称“公司”或“九成信息”）的委托，指派韩阳、张涵律师（以下简称“本所律师”）作为专项法律顾问，根据《公司法》《证券法》《收购管理办法》及其他相关法律、法规和规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，就陈敏拟收购九成信息控股股东千行众联100%股权，从而支配千行众联持有的九成信息58.07%股份的《四川九成信息技术股份有限公司收购报告书》，出具本法律意见书。
对于本法律意见书，本所律师特作如下声明：
1、本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
2、公司保证已经提供了本所律师认为出具本法律意见书所必需的、真实的原始书面材料、副本材料或其他材料。公司保证上述文件真实、准确、完整；文件上所有签字与印章真实；复印件与原件一致。
3、本所律师已按照依法制定的业务规则，采用了书面审查、查询、计算、复核等方法，勤勉尽责、审慎履行了核查和验证义务。
4、对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖有关政府部门、公司或其他有关单位出具的证明文件出具本法律意见书。本所律师在出具本法律意见书时，对与法律相关的业务事项已履行法律专业人士特别的注意义务，对其他业务事项已履行普通人一般的注意义务。
5、本所律师对从国家机关、具有管理公共事务职能的组织、会计师事务所、资产评估机构、资信评级机构、公证机构等公共机构直接取得的文件，对与法律相关的业务事项在履行法律专业人士特别的注意义务，对其他业务事务在履行普通人一般的注意义务后作为出具法律意见的依据；对于不是从公共机构直接取得的文书，经核查和验证后作为出具法律意见的依据。
6、本所律师仅就收购人本次收购有关的法律问题发表法律意见，并不对有关财务、审计、信用评级等专业事项发表意见。在本法律意见书中涉及其他中介机构出具的报告及相关文件中的数据、意见及结论均为严格引述，并不表明本所对该等内容的真实性、准确性和完整性作出任何明示或默示的保证。
7、本所同意将本法律意见书作为本次收购所必备的法律文件，随其他材料一同上报或公告，并依法承担相应的法律责任。
8、本法律意见书仅供公司为本次收购之目的而使用，未经本所书面许可，不得被任何人用于其他任何目的。
第二部分正文
一、收购人的主体资格
（一）收购人的基本情况
根据公司提供收购人的简历、身份证等材料并经本所律师核查，收购人陈敏的基本身份信息如下：陈敏，女，1987年12月出生，身份证号码：
51100219871228****，住所：霍山县与儿街镇鸟观嘴村杨家院组，大专学历，中国国籍，无境外永久居留权。2011年8月至2014年6月，任江阴市云亭盛世盈楼大酒店店员；2014年7月至2017年8月，任江阴市云亭盛世盈楼大酒店经理；2017年9月至2020年8月，任无锡市怡庭物业管理有限公司江阴分公司物业经理；2020年9月至今，任江阴市普娜尼建材有限公司执行董事兼总经理职务。
（二）收购人最近2年所受处罚及诉讼、仲裁情况
根据收购人出具的违法犯罪记录查询证明和个人征信报告，以及本所律师通过中国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn/zhzxgk/）、中国裁判文书网、信用中国网（http://www.creditchina.gov.cn/）证券期货市场失信记录查询平台（http://shixin.csrc.gov.cn/）和全国企业信用信息公示系统等网站查询的相关信息，收购人最近2年未受过重大行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁，亦不存在《国务院关于建立完善守信联合激励和失信联合惩戒制度加快推进社会诚信建设的指导意见》规定的重点领域失信或严重失信行为，未被纳入失信联合惩戒对象名单，不属于失信联合惩戒对象。
（三）收购人所控制的企业有关情况
根据收购人出具的书面说明及关联企业资料，收购人所控制的企业情况如下：
| 公司名称 | 江阴市任普娜尼建材有限公司 |
| 成立日期 | 2020-09-16 |
| 注册资本 | 150万元 |
| 法定代表人 | 陈敏 | ||
| 经营范围 | 一般项目：建筑材料销售；建筑装饰材料销售；轻质建筑材料销 售；建筑用石加工；地板销售；建筑防水卷材产品销售；建筑陶 瓷制品销售；新型陶瓷材料销售；石灰和石膏销售；金属制品销 售；金属材料销售；建筑装饰、水暖管道零件及其他建筑用金属 制品制造；五金产品零售；劳动保护用品销售；建筑用金属配件 销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营 活动） | ||
| 实际经营业务 | 建材贸易 | ||
| 住所 | 江阴市南闸街道老锡澄路85号 | ||
| 股权结构 | 股东名称 | 出资额（万元） | 股权比例（%） |
| 陈敏 | 120.00 | 80.00 | |
| 黄磊 | 15.00 | 10.00 | |
| 孙玉峰 | 15.00 | 10.00 | |
| 董事、监事、高级管理 人员任职情况 | 执行董事 | 陈敏 | |
| 监事 | 黄磊 |
根据《收购报告书》及收购人的说明，截至本法律意见书出具之日，除本次收购事项，收购人与公众公司之间不存在关联关系。
（五）收购人主体资格情况
1、收购人符合投资者适当性的管理规定
收购人拟收购九成信息控股股东千行众联100%股权，从而支配千行众联持有的九成信息58.07%的股份，收购人不直接持有被收购方股份，因此，收购人不适用《投资者适当性管理办法》第五条的规定。
2、收购人具有良好的诚信记录
根据陈敏出具的承诺、征信报告以及本所律师通过最高人民法院被执行人查询系统、中国裁判文书网和全国企业信用信息公示系统等网站查询的相关信息，3、收购人不存在利用公众公司收购损害被收购公司及其股东的合法权益的情况
根据公司及陈敏出具的声明，收购人实施本次收购不存在利用公众公司收购损害被收购方及其股东的合法权益的情况。
4、收购人不存在禁止收购公众公司的情形
根据陈敏出具的承诺、征信报告以及本所律师通过最高人民法院被执行人查询系统、信用中国网、中国裁判文书网、证券期货市场失信记录查询平台和全国企业信用信息公示系统等网站查询的相关信息，截至本法律意见书出具之日，收购人陈敏不存在以下情况：
（1）收购人负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；
（2）收购人最近2年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；
（3）收购人最近2年有严重的证券市场失信行为；
（4）收购人为自然人的，存在《公司法》第一百四十六条规定的情形；（5）法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购公众公司的其他情形。
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，收购人系具有完全民事权利能力及完全民事行为能力的中国公民，不存在《收购管理办法》及相关法律、法规和其他规范性文件规定的不得收购公司的情形，具备本次收购的主体资格。
二、本次收购的方式及相关协议
（一）本次收购的方式及定价依据
根据《收购报告书》，收购人陈敏拟收购九成信息控股股东千行众联100%股权，从而支配千行众联持有的九成信息58.07%的股份。
本次收购股份转让的总价款为9.10万元。本次收购定价在参考千行众联、九成信息2023年6月30日净资产的基础上，由交易各方协商一致确定。本次收购未进行评估。
千行众联主要资产来源于九成信息，千行众联本身无其他重大债权债务。
由于九成信息二级市场交易不活跃，无具有参考性的股票交易价格，且公司最近两年净利润为负，故本次交易主要参照净资产并适当考虑挂牌公司壳溢价进行定价。截至2022年末九成信息经审计净资产为-185.74万元；截至2023年6月末，九成信息净资产为-199.60万元（未经审计）。截至2023年6月，九成信息账面应收账款、其他应收款合计金额远低于应付账款、其他应付款合计金额，公司应付项目较大，负债较多，也一定程度影响本次收购的定价。
综上，本所律师认为，本次收购交易价格公允。
（二）本次收购的主要协议
根据收购人出具的说明及本所律师核查，2023年10月13日，收购人陈敏与向业锋、康勇、李志刚、郭三旭、涂天禄、胡晓华、毛力签署了《股权转让协议》，该协议的主要约定如下：
1、股份转让
陈敏以现金方式受让向业锋、康勇、李志刚、郭三旭、涂天禄、胡晓华、毛力持有的千行众联100%股权，对应认缴出资1,000.00万元。
转让价格为0.0091元/出资份额，转让总对价为人民币9.10万元。
（三）本次收购前后权益变动情况
1、本次收购前后，千行众联股权结构变化情况如下：
| 名称/姓 名 | 本次收购前 | 本次收购后 | ||
| 认缴出资数额（万元） | 占比（%） | 认缴出资数额（万元） | 占比（%） | |
| 向业锋 | 500.50 | 50.05% | ||
| 康勇 | 210.10 | 21.01% | ||
| 李志刚 | 173.20 | 17.32% | ||
| 郭三旭 | 50.00 | 5.00% | ||
| 涂天禄 | 46.20 | 4.62% | ||
| 胡晓华 | 10.00 | 1.00% | ||
| 毛力 | 10.00 | 1.00% | ||
| 陈敏 | 1,000.00 | 100.00 |
综上所述，本所律师认为，本次收购系各方真实意思表示，不存在违反法律、行政法规禁止性规定的情形。
三、本次收购资金来源
根据《收购报告书》及收购人提供的书面说明，本次收购资金来源于收购人自有资金，不存在利用本次收购的股份向银行等金融机构质押取得融资的情形。
收购人按照《股权转让协议书》约定支付本次收购对价。
综上所述，本所律师认为，收购人本次收购资金来源和支付方式符合有关法律、法规及规范性文件的规定。
四、收购人的限售安排
根据《收购报告书》及收购人承诺，本次收购实施完毕后，收购人将成为九成信息的实际控制人。本次收购完成后12个月内，收购人将不会转让其直接或间接持有的九成信息股份。
综上所述，本所律师认为，收购人的限售安排符合《收购管理办法》等相关法律、法规及规范性文件的规定。
五、本次收购履行的相关程序
收购人为具有完全民事权利能力和完全民事行为能力的自然人，本次收购系收购人的真实意思表示，无需履行决议程序或取得他人的批准和授权。
本次收购及相关股份权益变动活动不涉及国家产业政策、行业准入、国有股份转让、外商投资等事项，无需取得国家相关部门的批准。
公众公司公司章程中未对要约收购进行约定，本次收购不会触发要约收购。
本次收购的相关文件将按照《收购管理办法》的规定在指定的信息披露平台进行披露。本次收购涉及千行众联股东的变更，尚需办理此次股权转让的工商变更登记手续。
综上所述，本所律师认为，本次收购已履行截至本法律意见书出具之日应当履行的主要法律程序，该等法律程序合法有效。收购人及千行众联尚需办理此次股权转让的工商变更登记手续。
六、本次收购事实发生前6个月内收购人及其董事、监事、高级管理人员买卖公众公司股票的情况
根据收购人的说明以及本所律师查阅九成信息在全国股份转让系统指定信息披露平台的公开披露信息结果，在收购事实发生之日起前6个月内，收购人及其董事、监事、高级管理人员不存在买卖公众公司股票的情况。
七、收购人及其关联方以及各自的董事、监事、高级管理人员与公众公司24个月内发生交易的情况
根据九成信息的信息披露文件和收购人的说明，本次收购事实发生日前24个月内，收购人及其关联方以及各自的董事、监事、高级管理人员与公众公司不存在任何交易。
八、本次收购完成后的后续计划
收购人目前主要从事建材贸易，收购九成信息系因计划拓展投资领域。
收购人现有客户群体主要为建筑及材料相关行业、地方政府及国企、企业，现有客户群体在采购基础办公设备、软件采购、安防系统、弱电系统的同时，在不同时期存在系统集成业务相关业务的需要，因此收购人计划通过现有客户拓展系统集成业务领域项目。
根据收购人的说明及承诺，收购人作为实际控制人期间对公司的后续经营管理过程中，将进一步对公司实施规范化管理，合法规范地行使股东权利并履行相应的义务，切实采取有效措施保证公司在人员、资产、财务、机构和业务方面的独立性。
（一）对九成信息业务的调整计划
本次收购前九成信息主要从事软件开发与销售以及系统集成服务，本次收购完成后，收购人暂无对九成信息主营业务调整的计划。
（二）对九成信息管理层的调整计划
本次收购完成后，收购人将依据《公司法》及《公司章程》的有关规定对公司的董事会及监事会进行改选，并将聘请相应的高级管理人员以适应公司拟从事的相关业务。收购人对公众公司管理层的调整，将本着有利于维护公司和全体股东合法权益的原则，按照《公司法》《公司章程》等相关规定进行。
（三）对九成信息组织结构的调整计划
截至2023年6月，九成信息共计员工2名，本次收购完成后，收购人将根据业务开展需要增聘员工并设置与业务开展匹配的业务部门，完善九成信息的组织架构。
（四）对九成信息公司章程的调整计划
本次收购完成后，收购人将根据公司治理需要依据《公司法》《证券法》等有关规定对《公司章程》作出相应调整。
（五）对九成信息资产的处置计划
截至2023年6月，九成信息账面无重大非流动资产，本次收购完成后，收购人暂无对九成信息资产处置的计划。
（六）对九成信息员工聘用的调整计划
截至2023年6月，九成信息共计员工2名，本次收购完成后，收购人将重新梳理组织架构，根据业务规划聘请各岗位员工，确保九成信息业务步入正轨，健康良性运转。
综上所述，本所律师认为，收购人本次收购完成后的后续计划符合《收购管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定。
九、本次收购对公众公司的影响
（一）独立性
为保证本次收购完成后公司的独立性，根据《收购报告书》及收购人的承诺，收购人已出具如下承诺函：
1、保证资产独立完整
（1）保证四川九成信息技术股份有限公司具备与经营有关的资产，合法拥有与生产经营有关的资产所有权或者使用权。
（2）保证四川九成信息技术股份有限公司具有独立完整的资产，且资产全部处于四川九成信息技术股份有限公司的控制之下，并为四川九成信息技术股份有限公司独立拥有和运营。
（3）保证承诺人及承诺人控制的其他企业不以任何方式违规占用四川九成信息技术股份有限公司的资金、资产；不以四川九成信息技术股份有限公司的资产为承诺人及承诺人控制的其他企业的债务提供担保。
2、保证人员独立
（1）保证四川九成信息技术股份有限公司的高级管理人员不在承诺人及承诺人控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，且不在承诺人及承诺人控制的其他企业领薪；保证四川九成信息技术股份有限公司的财务人员不在承诺人及承诺人控制的其他企业中兼职、领薪。
（2）保证四川九成信息技术股份有限公司拥有完整、独立的劳动、人事及薪酬管理体系，且该等体系完全独立于承诺人及承诺人控制的其他企业。
3、保证财务独立
（1）保证四川九成信息技术股份有限公司建立独立的财务部门和独立的财务核算体系。
（2）保证四川九成信息技术股份有限公司具有规范、独立的财务会计制度。
（3）保证四川九成信息技术股份有限公司独立在银行开户，不与承诺人及承诺人控制的其他企业共用一个银行账户。
（4）保证四川九成信息技术股份有限公司能够作出独立的财务决策，承诺人不违法干预四川九成信息技术股份有限公司的资金使用调度。
（5）保证不干涉四川九成信息技术股份有限公司依法独立纳税。
4、保证机构独立
（1）保证四川九成信息技术股份有限公司建立健全公司法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构。
（2）保证四川九成信息技术股份有限公司内部经营管理机构依照法律、法规和公司章程独立行使职权。
（3）保证承诺人及承诺人控制的其他企业与四川九成信息技术股份有限公司之间不产生机构混同的情形。
5、保证业务独立
（1）保证四川九成信息技术股份有限公司的业务独立于承诺人及承诺人控制的其他企业。
（2）保证四川九成信息技术股份有限公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场独立自主持续经营的能力。
（3）保证承诺人除通过行使股东权利之外，不干涉四川九成信息技术股份有限公司的业务活动。
综上，本所律师认为，本次收购完成后，公司将继续保持业务、资产、财务、人员、机构的独立。
（二）实际控制人
根据公司提供的材料并经本所律师核查，本次收购前，公众公司控股股东为千行众联。本次收购完成后，公众公司控股股东未发生变化，本次收购完成后，收购人陈敏将成为九成信息的实际控制人。
（三）同业竞争
本次收购前，收购人不存在所投资控股的企业与公众公司主业构成竞争的情形。本次收购完成后，收购人将取得公众公司控制权，为维护公众公司及其公众股东的合法权益，有效避免收购人以及收购人所控制的其他企业与公众公司产生的同业竞争问题，收购人承诺如下：
“本人控制的企业未从事与九成信息相同或相似业务。本人/本人控制的企业未来不再获取与九成信息有竞争或可能构成竞争的业务、活动，并不再获取与九成信息存在同业竞争关系的任何经济实体、机构、经济组织的权益，如获得上述权益，则转移至九成信息。
本承诺持续有效且不可变更或撤销。”
综上所述，本所律师认为，收购人作出的承诺内容不存在违反法律、行政法规强制性规定的情形，一经签署即对收购人具有法律约束力。在收购人严格履行承诺的前提下，可有效避免收购人与公司之间的同业竞争，并保障公司及其中小股东的合法权益。
（四）关联交易
根据《收购报告书》及收购人出具的声明，在收购事实发生前24个月内，公众公司与陈敏及其关联人之间不存在关联交易，此外，收购人承诺如下：“1、本人、本人近亲属及本人控制的除九成信息以外的其他企业将尽量避免和减少与九成信息之间的关联交易，对于九成信息能够通过市场与独立第三方之间发生的交易，将由九成信息与独立第三方进行。本人、本人近亲属及本人控制的除九成信息以外的其他企业将严格避免向九成信息拆借、占用九成信息或采取由九成信息代垫款、代偿债务等方式侵占九成信息资金。
2、对于本人、本人近亲属及本人控制的除九成信息以外的其他企业与九成信息之间必需的一切交易行为，均将严格遵守市场原则，本着平等互利、等价有偿的一般原则，公平合理地进行。交易定价有政府定价的，执行政府定价；没有政府定价的，执行市场公允价格；没有政府定价且无可参考市场价格的，按照成本加可比较的合理利润水平确定成本价执行。
3、与九成信息之间的关联交易均以签订书面合同或协议形式明确规定，并将严格遵守九成信息章程、关联交易管理制度等规定履行必要的法定程序，在公司权力机构审议有关关联交易事项时主动依法履行回避义务；对须报经有权机构审议的关联交易事项，在有权机构审议通过后方可执行。
4、保证不通过关联交易取得任何不正当的利益或使九成信息承担任何不正当的义务。如果因违反上述承诺导致九成信息损失或利用关联交易侵占九成信息利益的，九成信息的损失由本人承担。
5、上述承诺在本人作为九成信息实际控制人期间持续有效。”
综上，本所律师认为，收购人作出的承诺及声明的内容不存在违反法律、行政法规强制性规定的情形，一经签署即对收购人具有法律约束力。在收购人严格履行承诺的前提下，有利于减少并规范收购人与公司之间的关联交易，并保障公司及其中小股东的合法权益。
十、收购人作出的公开承诺及约束措施
（一）关于不存在《收购管理办法》第六条规定情形的说明及承诺
收购人关于符合收购人资格的承诺函参见本法律意见书“一、收购人的主体资格”之“（五）收购人主体资格情况”。
（二）关于股份锁定的承诺
根据《收购报告书》，收购人已承诺“在本次收购完成后12个月内不转让本人直接或持有的九成信息股份。”
（三）关于保持九成信息独立性的承诺
收购人关于保持九成信息独立性的承诺参见本法律意见书“九、本次收购对公众公司的影响”之“（一）独立性”。
（四）关于避免同业竞争的承诺
收购人关于避免同业竞争的承诺参见本法律意见书“九、本次收购对公众公司的影响”之“（三）同业竞争”。
（五）关于规范和减少关联交易的承诺
收购人关于规范关联交易的承诺参见本法律意见书“九、本次收购对公众公司的影响”之“（四）关联交易”。
（六）收购人及实际控制人关于不注入金融属性、房地产开发业务或资产的承诺
收购人承诺：
“完成收购后，在相关监管政策明确前，不会将其控制的私募基金及管理业务及其他具有金融属性的资产置入挂牌公司，不会利用挂牌公司直接或间接从事私募基金及管理业务或其他具有金融属性的企业从事的业务，不会利用挂牌公司为私募基金及管理业务或其他具有金融属性的企业提供任何形式的帮助。
完成收购后，在相关监管政策明确前，不会将其控制的房地产开发业务置入挂牌公司，不会利用挂牌公司直接或间接从事房地产开发业务，不会利用挂牌公司为房地产开发业务提供任何形式的帮助。”
（七）收购人未履行相关承诺的相应措施
对于收购人出具的声明、承诺，收购人承诺如下：
“1、收购人将依法履行九成信息收购报告书披露的承诺事项。
2、如果未履行九成信息收购报告书披露的承诺事项，收购人将在九成信息股东大会及全国中小企业股份转让系统指定的信息披露平台（www.neeq.com.cn或www.neeq.cc）上公开说明未履行承诺的具体原因并向九成信息的股东和社会公众投资者道歉。
3、如果因未履行九成信息收购报告书披露的相关承诺事项给九成信息或其他投资者造成损失的，收购人将向九成信息或者其他投资者依法承担赔偿责任。”综上所述，本所律师认为，收购人的上述承诺合法有效，如该承诺得到切实履行，则有利于保护公司及其他股东的合法权益。
十一、参与本次收购的各专业机构
根据《收购报告书》及收购人说明，并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，本次收购的各专业机构与收购人、九成信息及本次收购行为之间不存在关联关系。
第三部分结论性意见
综上所述，本所律师认为，收购人具有本次收购的主体资格；收购人通过收购九成信息控股股东千行众联100%股权，从而支配千行众联持有的九成信息58.07%股份的方式完成本次收购，符合相关法律、法规和规范性文件的规定；本次收购的安排均符合《公司法》《证券法》和《收购管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定。本次收购编制的《收购报告书》内容符合《收购管理办法》和《信息披露准则第5号》等相关法律、法规和规范性文件的规定。
本法律意见书正本一式三份，经本所律师签字并经本所盖章后生效。
（以下无正文）
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