山东舜达律师事务所
关于上海域潇稀土股份有限公司
2023年第三次临时股东大会的
法律意见书
致：上海域潇稀土股份有限公司
山东舜达律师事务所（以下简称“本所”）接受上海域潇稀土股
份有限公司（以下简称“公司”）的委托，指派本所律师潘正茂、钟佳高（以下简称“本所律师”）列席公司 2023年第三次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”），并根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《两网公司及退市公司信息披露办法》（以下简称“《披露办法》”）等法律、行政法规、规范性文件和《上海域潇稀土股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关要求出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师核查了公司提供的与本次股东大
会有关的文件和资料。本所律师得到公司如下保证：公司向本所提供的文件及所作的陈述是真实、准确、完整、有效的，一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露、提供，不存在虚假陈述、重大遗漏或隐瞒，上述文件原件及其签字、盖章是真实有效的，文件的复印件、影印件、扫描件、副本与原件、正本一致。
在本法律意见书中，本所律师仅对公司本次股东大会的召集、召
开程序、出席本次股东大会的出席会议人员及会议召集人的资格、股东大会表决程序、表决结果的合法性发表意见，而不对本次股东大会所审议的议案内容和该等议案中所表述的事实或数据的真实性和准
确性发表意见。
本法律意见书仅供本次股东大会之目的使用，未经本所同意，本
法律意见书不得用于其他任何目的。本所律师同意将本法律意见书作为本次股东大会所必备的法律文件进行公告。
本所律师根据有关法律、法规的要求，按照律师行业公认的业务
标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司提供的有关文件和有关事项进行了必要的核查和验证，现出具法律意见如下：
一、本次股东大会的召集、召开程序
（一）本次股东大会的召集
本次股东大会由公司董事会根据 2023年 11月 22日召开的第十二
届董事会第十八次会议的决议召集。
2023年 11月 22日，公司董事会在全国中小企业股份转让系统指
定信息披露平台（www.neeq.com.cn）发布了《上海域潇稀土股份有
限公司关于召开 2023年第三次临时股东大会通知公告》（以下简称
“《大会通知》”），公告了本次股东大会的召集及召开时间、地点、会议的表决方式、会议审议事项、会议出席对象等事项。
（二）本次股东大会的召开程序
本次股东大会采取现场投票及网络投票相结合的方式召开。现场
会议召开时间：2023年 12月 7日（星期四）14:00；召开地点：公司会议室（上海市徐汇区肇嘉浜路 666号）。网络投票采用中国证券登记结算有限责任公司持有人大会网络投票系统对有关议案进行表决，网络投票起止时间为2023年12月5日15:00-2023年12月7日15:00。
经本所律师查验，本次股东大会的召集、召开程序符合法律、行
二、本次股东大会出席人员资格、会议召集人的资格
1、出席本次股东大会的股东及委托代理人
出席本次股东大会现场会议的股东及股东代理人共 15 人，所持
有表决权的股份总数 199337439 股，占公司有表决权股份总数的
23.9386 %。
参加网络投票表决的股东共 70 人，所持有表决权的股份总数
201067416 股，占公司有表决权股份总数的 24.1463 %。
2、出席和列席本次股东大会的其他人员
现场出席本次股东大会的人员除上述股东及股东代理人外，还包
括部分公司董事、监事和公司的高级管理人员。
本所见证律师列席会议。
3、本次股东大会的召集人
本次股东大会由公司董事会召集。
本所律师认为，本次股东大会的出席人员、会议召集人的资格符
合《公司法》、《公司章程》的规定。
三、本次股东大会的会议议案、表决程序和表决结果
本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式对会议议
案进行了逐项表决，按《公司章程》的规定进行监票、计票，统计了表决结果，并当场公布。
1、《公司关于变更会计师事务所的议案》
表决情况：同意股数 390908124 股，占本次股东大会有表决权
股份总数的 97.6282 %；反对股数 8043144 股，占本次股东大会有
表决权股份总数的 2.0088 %；弃权股数 1453587 股，占本次股东大会有表决权股份总数的 0.3630 %。
其中，中小股东表决情况：同意股数 28012282 股，占出席本次
股东大会中小股东有表决权股份总数的 74.6815 %；反对股数
8043144 股，占出席本次股东大会中小股东有表决权股份总数的
21.4432 %；弃权股数 1453587 股，占出席本次股东大会中小股东有表决权股份总数的 3.8753 %。
回避表决情况：本项议案不涉及关联交易事项，无关联股东回避
表决。
表决结果：通过。本项议案由出席本次股东大会的股东（包括股
东代理人）所持表决权的 1/2以上通过。
本所律师认为，本次股东大会的表决程序符合《公司法》、《公司
章程》的有关规定，表决结果合法有效。
四、结论意见
综上所述，本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序
符合法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的规定；出席会议人员的资格和会议召集人资格合法有效；会议表决程序和表决结果合法有效。
本法律意见书经本所盖章并由本所负责人和承办律师签字后生
效。
（以下无正文）
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