国浩律师（福州）事务所 关于 福建省亚南科技股份有限公司 定向发行股票合法合规 之 法律意见书 福州市台江区望龙二路 1号 IFC福州国际金融中心 43层 邮编：350005 nd
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二〇二三年十二月
目 录
释 义 ............................................................................................................................. 1
第一节 引言 ................................................................................................................. 4
第二节 正 文 ................................................................................................................ 6
一、本次发行的主体.................................................................................................... 6
二、关于本次发行发行人治理规范性的意见............................................................ 9
三、公司是否符合豁免向中国证监会申请核准股票发行的条件.......................... 10 四、关于现有股东优先认购安排合法合规性的意见.............................................. 10 五、发行对象是否符合投资者适当性要求的有关规定.......................................... 11 六、关于发行对象是否属于失信联合惩戒对象、是否存在股份代持、是否为持股平台的意见.............................................................................................................. 14
七、关于发行对象认购资金来源合法合规性意见.................................................. 15 八、关于本次发行决策程序合法合规性的核查意见.............................................. 15 九、关于认购协议等本次发行相关法律文件合法合规性的意见.......................... 17 十、关于本次发行新增股票限售安排合法合规性的意见...................................... 18 十一、关于发行人募集资金内控及管理制度合法合规性的意见.......................... 18 十二、结论性意见...................................................................................................... 19
第三节 签署页 ........................................................................................................... 20
释 义
除非另有说明，本法律意见书中相关词语具有以下特定含义：
| 公司/发行人/亚南股 份 | 指 | 福建省亚南科技股份有限公司 |
| 本次发行/本次股票发 行 | 指 | 亚南股份据 2023年第二次临时股东大会审议通过 的《福建省亚南科技股份有限公司股票定向发行 说明书》定向发行股票的行为 |
| 群盛天剑 | 指 | 厦门群盛天剑创业投资合伙企业（有限合伙） |
| 《定向发行说明书》 | 指 | 经亚南股份 2023年第二次临时股东大会审议通过 的《福建省亚南科技股份有限公司股票定向发行 说明书》 |
| 《股份认购协议》 | 指 | 亚南股份与认购对象签署的《福建省亚南电机股 份有限公司发行股票之附条件生效的股票发行认 购协议》 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 股转公司 | 指 | 全国中小企业股份转让系统有限责任公司 |
| 股转系统 | 指 | 全国中小企业股份转让系统 |
| 本所 | 指 | 国浩律师（福州）事务所 |
| 国泰君安/主办券商 | 指 | 国泰君安证券有限公司 |
| 华兴会计师 | 指 | 华兴会计师事务所（特殊普通合伙） |
| 《公司章程》 | 指 | 福建省亚南科技股份有限公司现行有效的公司章 程 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》（2018年修正） |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》（2019年修订） |
| 《管理办法》 | 指 | 《非上市公众公司监督管理办法》（2023修订） |
| 《定向发行规则》 | 指 | 《全国中小企业股份转让系统股票定向发行规 则》（2023修订） |
| 《定向发行业务规则 适用指引第1 号》 | 指 | 全国中小企业股份转让系统股票定向发行业务规 则适用指引第1 号（2023 修订） |
| 《投资者适当性管理 | 指 | 《全国中小企业股份转让系统投资者适当性管理 |
| 办法》 | 办法》（2021） | |
| 《挂牌规则》 | 指 | 《全国中小企业股份转让系统股票挂牌规则》 （2023年02月17日发布） |
| 《治理规则》 | 指 | 《全国中小企业股份转让系统挂牌公司治理规 则》（2021年修订） |
| 《信息披露规则》 | 指 | 《全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露 规则》（2021年修订） |
| 《诚信监督管理指 引》 | 指 | 《全国中小企业股份转让系统诚信监督管理指 引》（2021年修订） |
| 《法律意见书》 | 指 | 《国浩律师（福州）事务所关于福建省亚南科技 股份有限公司定向发行股票合法合规之法律意见 书》 |
| 报告期 | 指 | 2021年1月1日至2023年9月30日 |
| 中国 | 指 | 中华人民共和国，为出具本法律意见书之目的， 不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾 地区 |
| 元 | 指 | 人民币元，中国之法定货币，除非另有说明 |
国浩律师（福州）事务所
关于福建省亚南科技股份有限公司
定向发行股票合法合规之
法律意见书
致：福建省亚南科技股份有限公司
国浩律师（福州）事务所接受福建省亚南科技股份有限公司的委托，作为其本次股票发行的特聘专项法律顾问，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《全国中小企业股份转让系统股票定向发行规则》《全国中小企业股份转让系统投资者适当性管理办法》《非上市公众公司监督管理办法》等有关法律、行政法规、部门规章和规范性文件的有关规定，并按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，现为福建省亚南科技股份有限公司本次股票发行出具法律意见书。
第一节 引言
本所律师依据法律意见书出具之日以前已发生或存在的事实和我国现行法律、法规和股转系统的有关规定法律意见，并声明如下：
（一）本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任；
（二）本所律师出具本法律意见书是基于公司已向本所律师保证：公司已向本所律师提供为出具本法律意见书所必需的原始书面资料、副本资料或口头证言，一切足以影响本法律意见书的事实和资料均已向本所披露；公司向本所提供上述资料和证言真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，所有资料上的签字和/或印章均是真实的，有关副本资料或复印件与正本或原件一致。
（三）对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所律师依赖于有关政府部门、公司或其他有关单位出具的证明文件或口头陈述；
（四）本法律意见书仅就与本次发行有关法律问题发表意见，而不对有关会计、审计、资产评估、内部控制、投资决策等专业事项发表意见；本法律意见书中对有关财务报表、验资报告、审计报告和资产评估报告等专业报告中某些数据和结论的引述，并不意味着本所律师对这些数据和结论的真实性、准确性和完整性做出任何明示或默示的保证。
（五）本所律师依据对本法律意见书出具日或指明的截止日前已经发生或存在的事实的了解以及对该等事实发生时应当适用的法律、法规和其他规范性文件的理解而发表法律意见。
随同其他材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任。
（七）本法律意见书仅供公司为本次发行之目的使用，非经本所书面同意，不得用作任何其他目的。
第二节 正 文
一、本次发行的主体
（一）发行人的基本情况
本次发行的主体为亚南股份，截至本法律意见书出具日，公司的法律现状为：
| 公司名称 | 福建省亚南科技股份有限公司 |
| 公司类型 | 股份有限公司（非上市、自然人投资或控股） |
| 住所 | 福安市阳泉景林路 14号 |
| 法定代表人 | 郭韦苇 |
| 注册资本 | 5,208万元 |
| 统一社会信用代码 | 91350981611159643B |
| 成立日期 | 1995年 11月 16日 |
| 营业期限 | 1995年 11月 16日至无固定期限 |
| 经营范围 | 一般项目：新兴能源技术研发；太阳能发电技术服务；新能源原 动设备制造；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术 转让、技术推广；发电机及发电机组制造；电机制造；电动机制 造；微特电机及组件制造；机械电气设备制造；集装箱制造；泵 及真空设备制造；变压器、整流器和电感器制造；电力电子元器 件制造；光伏设备及元器件制造；电池制造；噪声与振动控制服 务（除环境质量监测、污染源检查服务）；机械电气设备销售； 智能输配电及控制设备销售；电子元器件与机电组件设备销售； 电力电子元器件销售；电池销售；照明器具销售；电机及其控制 系统研发；机械设备研发；工程和技术研究和试验发展；电气设 备修理；普通机械设备安装服务；住房租赁；工业设计服务；机 械设备租赁。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主 开展经营活动） |
| 发证机关 | 宁德市市场监督管理局 |
| 经营状态 | 存续 |
| 序号 | 股东姓名或名称 | 持股数（万股） | 持股比例 |
| 1 | 郭韦苇 | 1562.4 | 30% |
| 2 | 郭玮翔 | 781.2 | 15% |
| 3 | 卢禹丰 | 624.96 | 12% |
| 4 | 郭雄 | 624.96 | 12% |
| 5 | 郭健 | 281.232 | 5.4% |
| 6 | 福建佳杰投资有限公司 | 962.7509 | 18.486% |
| 7 | 宁德市东侨经济开发区佳和永乐投 资合伙企业（有限合伙） | 120.4975 | 2.3137% |
| 8 | 福建省宁德市正旭投资合伙企业 （有限合伙） | 249.9996 | 4.8003% |
| 合 计 | 5,208 | 100% |
2023年 11月 3日，发行人股票在股转系统挂牌并公开转让。证券代码：874073，证券简称：亚南股份。
本所律师认为：亚南股份系依法设立并有效存续的股份有限公司，且系股票在股转系统挂牌并纳入监管的非上市公众公司，不存在依法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定需要终止的情形，亚南股份具备本次发行的主体资格。
（二）发行人符合《定向发行规则》的相关规定
根据《定向发行规则》第九条的规定：“发行人定向发行应当符合《非上市公众公司监督管理办法》关于合法规范经营、公司治理、信息披露、发行对象等方面的规定。发行人存在违规对外担保、资金占用或者其他权益被控股股东、实际控制人严重损害情形的，应当在相关情形已经解除或者消除影响后进行定向发行。”
1、合法规范经营
根据发行人现行有效的《营业执照》《公司章程》及其出具的书面说明，并经本所律师登录国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn）、信用中国（http://www.creditchina.gov.cn） 、 中 国 执 行 信 息 公 开 网（http://zxgk.court.gov.cn）、中国裁判文书网（https://wenshu.court.gov.cn/）、中 国 证 监 会 证 券 期 货 市 场 失 信 记 录 查 询 平 台
（http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun）、股转系统（https://www.neeq.com.cn/）及发行人所属主要政府主管部门网站等相关网站查询公示信息，报告期内发行人合法规范经营，不存在被中国证监会及其派出机构采取行政监管措施、行政处罚，被全国股转公司采取书面形式自律监管措施、纪律处分，被中国证监会立案调查，或者因违法行为被司法机关立案侦查等情形，不存在因违法违规经营受到相关主管部门重大行政处罚的情形。
2、公司治理
根据发行人提供的《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》及其他相关制度文件，发行人已设立股东大会、董事会、监事会等组织机构，选举了董事、监事，聘请了总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员，相关机构及人员能够依法履行职责，发行人具备健全且运行良好的公司治理机制。
3、信息披露
根据发行人出具的书面说明，并经本所律师登录股转系统
（https://www.neeq.com.cn/）、中国证监会证券期货市场失信记录查询平台（http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun）等相关网站查询公示信息，报告期内发行人不存在因信息披露违法违规被全国股转公司依法采取监管措施或纪律处分，或被中国证监会采取监管措施或给予行政处罚的情形。根据发行人提供的会议文件，并经本所律师登录股转系统网站查询，本次发行已经发行人董事会、监事会及股东大会审议通过，且发行人已按照相关规定履行了信息披露义务。
本所律师认为，截至本法律意见书出具日，亚南股份信息披露符合相关法律、法规的规定。
4、发行对象
本所律师将在本法律意见书正文“五、发行对象是否符合投资者适当性要求的有关规定”部分详细披露本次发行对象的相关情况。
经核查，本所律师认为，本次发行对象符合《管理办法》《投资者适当性管理办法》关于发行对象的要求。
5、公司违规对外担保、资金占用等情况
根据《定向发行说明书》及发行人的说明，并经本所律师查询发行人自挂牌以来在股转系统公开披露的信息、审计报告等文件，截至本法律意见书出具之日，发行人不存在违规对外担保、资金占用的情况，亦不存在其他权益被控股股东、实际控制人严重损害的情形。
（三）本次发行公司及相关主体不属于失信联合惩戒对象
根据发行人出具的说明并经本所律师登录国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn）、信用中国（http://www.creditchina.gov.cn）、中国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn）、中国证监会证券期货市场失信记录查询平台（http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun）等网站查询，发行人及其控股股东、实际控制人及控股子公司不属于失信联合惩戒对象。
综上所述，本所律师认为，亚南股份系依法设立、有效存续的股份有限公司，其股票已在股转系统挂牌并公开转让，并且符合《定向发行规则》第九条的规定；截至本法律意见书出具日，发行人不存在违规对外担保、资金占用或者其他权益被控股股东、实际控制人严重损害情形；发行人及其控股股东、实际控制人、控股子公司不属于失信联合惩戒对象。亚南股份具备本次发行的主体资格。
二、关于本次发行发行人治理规范性的意见
公司治理规范性的具体情况详见本法律意见书“一、关于发行的主体”之“（二）2、公司治理”。根据发行人的《公司章程》，三会议事规则，公司内部管理制度，公司组织架构，董事、监事、高级管理人员名册，发行人报告期内历次三会会议文件等资料，截至本法律意见书出具之日，发行人公司治理规范，不存在违反《公司法》《管理办法》第二章、《全国中小企业股份转让系统挂牌公司治理规则》等相关法律法规、业务规则的情形。
三、公司是否符合豁免向中国证监会申请核准股票发行的条件
根据《管理办法》第四十九条的规定：“股票公开转让的公众公司向特定对象发行股票后股东累计超过二百人的，应当持申请文件向股转系统申报，中国证监会基于股转系统的审核意见依法履行注册程序。股票公开转让的公众公司向特定对象发行股票后股东累计不超过二百人的，中国证监会豁免注册，由股转系统自律管理。”
根据中国证券登记结算有限责任公司北京分公司出具的《全体证券持有人名册》（股权登记日：2023年 11月 30日），本次发行前，发行人在册股东为 8名，其中自然人股东 5名，非自然人股东 3名。发行人本次拟向 1名特定对象发行股票，为新增投资者。根据《定向发行说明书》，本次发行完成后，发行人的在册股东为 9名，其中自然人股东 5名，非自然人股东 4名，累计未超过 200名。
综上所述，本所律师认为，发行人本次发行后累计股东人数未超过 200人，中国证监会豁免注册。
四、关于现有股东优先认购安排合法合规性的意见
根据《管理办法》第四十五条的规定：“股东大会就股票发行作出的决议，至少应当包括下列事项：（一）本次发行股票的种类和数量（数量上限）；（二）发行对象或范围、现有股东优先认购安排；（三）定价方式或发行价格（区间）；（四）限售情况；（五）募集资金用途；（六）决议的有效期；（七）对董事会办理本次发行具体事宜的授权；（八）发行前滚存利润的分配方案；（九）其他必须明确的事项。”
根据《定向发行规则》第十二条的规定，挂牌公司定向发行，应当按照《管理办法》的规定，在股东大会决议中明确现有股东优先认购安排。
经本所律师核查，发行人现行有效的《公司章程》未对现有股东优先认购事宜作出规定。2023年 12月 7日，发行人召开 2023年第二次临时股东大会，审议通过了《关于公司在册股东不享有本次股票定向发行优先认购权的议案》，因此发行人在册股东不享有本次股票发行的优先认购权。
综上所述，本所律师认为，本次发行现有股东不享有优先认购权的安排已经股东大会审议通过，符合《管理办法》《定向发行规则》等相关法律法规和《公司章程》的规定。
五、发行对象是否符合投资者适当性要求的有关规定
（一）本次发行发行对象的基本情况及认购情况
根据《定向发行说明书》、与发行对象签署的《股份认购协议》及发行人提供的相关资料，并经本所律师核查，发行对象及其认购情况如下：
| 序号 | 股东名称 | 认购方式 | 认购数量（股） | 认购金额（元） |
| 1 | 群盛天剑 | 现金 | 1,335,385 | 2,000,000 |
| 合计 | 1,335,385 | 2,000,000 |
根据《管理办法》第四十三条的规定：“本办法所称定向发行包括股份有限公司向特定对象发行股票导致股东累计超过 200人，以及公众公司向特定对象发行股票两种情形。前款所称特定对象的范围包括下列机构或者自然人：（一）公司股东；（二）公司的董事、监事、高级管理人员、核心员工；（三）符合投资者适当性管理规定的自然人投资者、法人投资者及其他经济组织。股票未公开转让的公司确定发行对象时，符合本条第二款第（三）项规定的投资者合计不得超过 35名。”
根据《投资者适当性管理办法》第五条的规定：“投资者申请参与基础层股票发行和交易应当符合下列条件：（一）实收资本或实收股本总额 200万元人民币以上的法人机构；（二）实缴出资总额 200万元人民币以上的合伙企业；（三）申请权限开通前 10个交易日，本人名下证券账户和资金账户内的资产日均人民币 200万元以上（不含该投资者通过融资融券融入的资金和证券），且具有本办法第六条规定的投资经历、工作经历或任职经历的自然人投资者。投资者参与挂牌同时定向发行的，应当符合本条前款规定。”
根据《投资者适当性管理办法》第七条规定：“《证券期货投资者适当性管理办法》第八条第一款第二项、第三项规定的证券公司资产管理产品、基金管理公司及其子公司产品、期货公司资产管理产品、银行理财产品、保险产品、信托产品、经行业协会备案的私募基金等理财产品，社会保障基金、企业年金等养老金，慈善基金等社会公益基金，合格境外机构投资者（QFII）、人民币合格境外机构投资者（RQFII）等机构投资者，可以参与挂牌公司股票交易。” （三）本所律师对本次发行对象是否符合投资者适当性要求的核查
1、发行对象的基本情况
本所律师依据上述规定，对发行人本次发行对象群盛天剑的基本情况进行了核查，具体如下：
| 企业名称 | 厦门群盛天剑创业投资合伙企业（有限合伙） |
| 企业类型 | 有限合伙企业 |
| 住所 | 中国（福建）自由贸易试验区厦门片区象屿路 93号厦门国际航 运中心 C栋 4层 431单元 H |
| 执行事务合伙人 | 厦门盛世群盛股权投资基金管理有限公司 |
| 出资额 | 5,000万元 |
| 统一社会信用代码 | 91350200MACF7EY21M |
| 成立日期 | 2023年 4月 11日 |
| 营业期限 | 2023-04-11至 2043-04-10 |
| 经营范围 | 一般项目：创业投资（限投资未上市企业）。（除依法须经批准 的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） |
| 发证机关 | 厦门市市场监督管理局 |
| 经营状态 | 存续 |
| 序号 | 合伙人姓名或名称 | 合伙人种类 | 出资额（万元） | 出资比例 |
| 1 | 厦门市群盛天宝投资合 伙企业（有限合伙） | 有限合伙人 | 2,950 | 59% |
| 2 | 周泽川 | 有限合伙人 | 2,000 | 40% |
| 3 | 厦门盛世群盛股权投资 基金管理有限公司 | 执行事务合伙 人/普通合伙人 | 50 | 1% |
| 合 计 | 5,000 | 100% |
（https://gs.amac.org.cn/），本次定向发行对象群盛天剑为已在基金业协会完成备案的私募投资基金，基金编号为 SZW902，备案时间为 2023年 6月 29日，基金类型为创业投资基金，基金管理人为厦门盛世群盛股权投资基金管理有限公司。厦门盛世群盛股权投资基金管理有限公司已在基金业协会完成私募基金管理人登记，登记编号 P1062172，成立时间为 2016年 7月 18日，登记时间为2017年 3月 31日，机构类型为私募股权、创业投资基金管理人。
2、发行对象证券账户信息
根据华福证券股份有限公司泉州丰泽街证券营业部出具的《证明》，群盛天剑已开立特转 A账户：0800536325，具有股转系统一类合格投资者交易权限，可以投资创新层和基础层。
根据《投资者适当性管理业务指南》规定，全国股转系统交易权限共三类：一类交易权限可以参与创新层、基础层股票的发行与交易；二类交易权限可以参与创新层股票的发行与交易；四类交易权限可以参与优先股的发行与交易。
综上，本所律师认为，群盛天剑为符合《投资者适当性管理办法》第五条、第七条以及《管理办法》第四十三条规定的私募基金合格投资者。
（四）关联关系
根据《定向发行说明书》及发行对象填写的调查表和公司董事、监事、高级管理人员及全体股东的确认，本次发行对象群盛天剑与公司及其董事、监事、高级管理人员及全体股东之间不存在其他关联关系。
综上所述，本所律师认为，发行对象符合《管理办法》《投资者适当性管理办法》关于投资者适当性要求的有关规定。
六、关于发行对象是否属于失信联合惩戒对象、是否存在股份代持、是否为持股平台的意见
（一）发行对象不属于失信联合惩戒对象
根据发行对象填写的调查表、发行对象的声明与承诺，并经本所律师登录信用中国（http://www.creditchina.gov.cn）、中国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn）、中国证监会证券期货市场失信记录查询平台（http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun）等相关网站查询公示信息，截至本法律意见书出具之日，发行对象不属于失信联合惩戒对象。
综上，本所律师认为，群盛天剑为符合《投资者适当性管理办法》第五条、第七条以及《管理办法》第四十三条规定的私募基金合格投资者。
（二）发行对象不存在股份代持情况
根据《定向发行说明书》、发行对象填写的调查表及发行对象的声明与承诺，发行对象不存在委托持股、信托持股或其他股权代持等情形。
（三）发行对象不属于持股平台
根据《定向发行说明书》及发行人提供的发行对象的相关资料，发行对象为非自然人投资者，发行对象的经验范围为一般项目：创业投资（限投资未上市企业）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动），不属于单纯以认购股票为目的而设立的、不具有实际经营业务的持股平台。
综上，本所认为，本次发行对象均不属于失信联合惩戒对象及持股平台，均不存在股权代持情况，符合《监管规则适用指引——非上市公众公司类第 1号》《全国中小企业股份转让系统诚信监督管理指引》等规则要求。
七、关于发行对象认购资金来源合法合规性意见
根据《定向发行说明书》、发行对象出具的声明，本次发行的认购方式为现金方式认购，认购资金来源为自有资金、自筹资金。
本所律师认为，本次发行对象认购资金来源合法合规。
八、关于本次发行决策程序合法合规性的核查意见
（一）关于本次发行决策程序合法合规性的说明
1、董事会审议程序
2023年 11月 22日，发行人召开第一届董事会第三次会议，会议审议通过了《关于 <福建省亚南科技股份有限公司股票定向发行说明书> 的议案》《关于签署〈附条件生效的股票发行认购协议〉的议案》《关于修订 <公司章程> 的议案》《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司本次股票发行相关事宜的议案》等与本次发行相关的议案。上述议案均经董事会审议通过，董事会决议合法有效。
2、监事会审议程序
2023年 11月 22日，发行人召开第一届监事会第三次会议，审议了《关于 <福建省亚南科技股份有限公司股票定向发行说明书> 的议案》《关于签署〈附条件生效的股票发行认购协议〉的议案》《关于修订 <公司章程> 的议案》等与本次发行相关的议案。上述议案均经监事会审议通过，监事会决议合法有效。
2023年 11月 22日，监事会出具书面审核意见如下：
“1、本次股票定向发行说明书符合《公司法》《证券法》《非上市公众公司监督管理办法》《全国中小企业股份转让系统股票定向发行规则》等有关法律法规的规定；
2、本次股票定向发行中签署的股份认购协议对合同主体、认购数量、认购价格、支付方式、限售期、生效条件和生效时间、发行终止后的退款及补偿安排、违约责任、争议解决方式及风险揭示条款等做出了明确约定，合同内容不违反法律、法规的规定和损害社会公共利益的情形，不存在损害公司及公司股东利益的情形，股份认购协议合法有效。
3、本次股票定向发行，公司拟于主办券商、商业银行签署的《募集资三方监管协议》文件符合《全国中小企业股份转让系统定向发行业务指南》中协议范本的基本要求，符合《全国中小企业股份转让系统定向发行规则》等法律法规的规定。
4、公司募集资金管理制度对募集资金存储、使用、监督与报告及责任追究均进行了详细规定，明确了募集资金使用的审批权限、决策程序、风险控制措施及信息披露要求，公司募集资金管理制度符合《全国中小企业股份转让系统定向发行规则》等法律法规的规定。
5、公司股票定向发行的相关文件的编制和审议程序符合法律、法规、《公司章程》和公司内部管理制度的各项规定，不存在损害公司以及股东利益的情形。”
3、股东大会审议程序
2023年 12月 7日，公司召开 2023年第二次临时股东大会，审议通过了《关于 <福建省亚南科技股份有限公司股票定向发行说明书> 的议案》《关于签署〈附条件生效的股票发行认购协议〉的议案》《关于修订 <公司章程> 的议案》《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司本次股票发行相关事宜的议案》等与本次发行相关的议案。上述议案均经股东大会审议通过，股东大会决议合法有效。
综上所述，本所律师认为，发行人本次发行涉及的董事会、股东大会的召集、召开程序及表决方式符合国家有关法律、法规及公司章程的规定，审议表决结果合法有效。发行人监事会已出具同意的书面审核意见。发行人的本次发行的内部批准与授权程序合法有效。
（二）关于本次发行是否涉及连续发行的说明
经本所律师核查发行人自挂牌以来披露的在股转系统信息披露平台的公告文件，并根据发行人出具的声明和承诺，在董事会、股东大会审议本次发行有重大资产重组和股份回购事宜，故本次发行不属于连续发行的情形，不存在违反《非上市公众公司收购管理办法》关于协议收购过渡期的规定等情形。
（三）关于本次发行无需履行国资、外资等主管部门审批、核准或备案程序
根据《全体证券持有人名册》及《定向发行说明书》，截至本法律意见书出具之日，发行人不属于国有企业、国有控股企业或国有实际控制企业，亦不属于外资企业与金融企业，本次发行不需要履行国资、外资等相关主管部门审批、核准或备案等程序。
综上所述，本所认为，本次发行决策程序符合《公司法》《证券法》《管理办法》《定向发行规则》等相关法律法规及《公司章程》的规定，本次发行决策程序及结果合法合规，不存在连续发行的情形，本次发行不涉及国资、外资等其他相关主管部门的审批、核准或备案等程序。
九、关于认购协议等本次发行相关法律文件合法合规性的意见
（一）股份认购协议
经核查，发行人于 2023年 11月 22日召开第一届董事会第三次会议、第一届监事会第三次会议、于 2023年 12月 7日召开 2023年第二次临时股东大会，审议通过了《关于签署〈附条件生效的股票发行认购协议〉的议案》。
经本所律师核查发行人与发行对象签署的《股份认购协议》，合同条款对发行认购股票数量、认购价格、认购方式、支付方式、生效条件、限售安排、发行终止后的退款及补偿安排、违约责任等主要内容作了约定，相关约定合法、有效，不存在违反法律、法规的强制性规定和损害社会公共利益的情形。
（二）特殊条款的核查
根据发行对象出具的声明与承诺、发行对象填写的调查问卷和公司及其控股股东、实际控制人出具的确认，并经本所律师核查《股份认购协议》的主要内容，发行对象与发行人及其控股股东、实际控制人不存在任何关于本次发行的业绩承诺及补偿、股份回购、反稀释等特殊约定，也不存在发行人及其控股股东、实际控制人就本次发行与发行对象通过签订补充协议的方式约定业绩承诺及补偿、股份回购、反稀释等特殊投资条款的情况。
综上所述，本所律师认为，发行人与发行对象签署的《股份认购协议》符合《民法典》《定向发行规则》《定向发行业务规则适用指引第 1号》等法律、法规和规范性文件的规定，不存在损害发行人及股东利益的情形。
十、关于本次发行新增股票限售安排合法合规性的意见
根据《定向发行说明书》及与发行对象签署的《股份认购协议》，本次发行新增股份不存在法定限售情况，发行对象亦无自愿限售锁定承诺。
综上所述，本所律师认为，本次发行新增股票无限售安排符合《公司法》《定向发行规则》等的要求。
十一、关于发行人募集资金内控及管理制度合法合规性的意见
（一）募集资金管理制度
为规范募集资金的管理和使用，保障投资者的利益，发行人修订了《募集资金管理制度》，对募集资金实行专户管理，并严格规范募集资金使用，保证专款专用。该制度建立了募集资金存储、使用、监管和责任追究的内控制度，明确了募集资金使用的审批权限、决策程序、风险控制及信息披露要求，符合《定向发行规则》关于募集资金管理的相关规定。
（二）募集资金账户
发行人第一届董事会第三次会议和 2023年第二次临时股东大会分别审议通过了《关于设立募集资金专项账户并签署 <募集资金三方监管协议> 的议案》，同意发行人就本次发行设立募集资金专项账户，募集资金存放其中集中管理，该账户不得存放非募集资金或用作其他用途。发行人将于股转系统出具同意本次发行的函之后，与开户银行及主办券商签署《募集资金三方监管协议》。
综上，本所律师认为，发行人已经建立健全募集资金内控及管理制度，符合《定向发行规则》关于募集资金管理的相关规定。
十二、结论性意见
综上所述，本所律师认为：发行人具备本次发行的主体资格，发行人本次发行符合《公司法》《证券法》《管理办法》《定向发行规则》《投资者适当性管理办法》等法律、法规和规范性文件的相关规定，本次发行尚需提请股转系统履行自律审查程序。
（以下无正文，为签署页）
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